Członek zarządu spółki odpowiada za jej zobowiązania, które powstały w czasie, gdy pełnił tę funkcję, także, gdy stosowny wpis o odwołaniu tej osoby z danej funkcji nie został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sama uchwała wspólników o odwołaniu jest wystarczająca – orzekł Sąd Najwyższy.
W sprawie rozpoznanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z 8 marca 2019 r. (sygn. akt III CSK 96/17) sąd rejonowy zasądził od dwóch pozwanych na rzecz powoda (spółki z o.o. spółki komandytowej) 50 tys. zł. Sąd ustalił, że pozwana spółka z o.o. kupiła od powoda materiały budowlane, za które nie zapłaciła. Egzekucja majątku spółki okazała się bezskuteczna, więc komornik umorzył postępowanie w marcu 2010 r. Obaj pozwani byli członkami zarządu spółki z o.o., według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym pierwszy do 13 lipca 2007 r., drugi do 20 listopada 2008 r.
18 marca 2010 r. jeden z pozwanych sprzedał spółce swoje udziały i został wykreślony z rejestru 12 maja 2010 r. na podstawie uchwały wspólników z 26 kwietnia 2010 r., a drugi
z pozwanych został jedynym wspólnikiem tej spółki. Sąd rejonowy uznał, że w dacie powstania długu obaj pozwani byli członkami zarządu, nie przedstawili dowodów na odwołanie pozwanego uchwałą wspólników z 15 stycznia 2009 r., bo nie zostało to zgłoszone do KRS.
Pozwany, który wystąpił ze spółki z o.o., złożył odwołanie od wyroku sądu rejonowego. Sąd okręgowy oddalił pozew wobec niego i uznał, że został skutecznie odwołany 15 stycznia 2019 r. W ocenie sądu, mimo iż nie zostało to ujawnione w KRS, pozwany przestał figurować faktycznie w zarządzie spółki i mieć wpływ na jej zobowiązania. W rezultacie nie odpowiada za sporny dług.
Powód złożył skargę kasacyjną od wyroku sądu okręgowego do Sądu Najwyższego. Spółka uznała za błędne stanowisko sądu okręgowego, że jeśli odwołanie członka zarządu nie zostało zgłoszone do KRS, zwalnia to członka zarządu z odpowiedzialności za długi.
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Sąd podkreślił, że podziela pogląd wyrażany w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że wpis do KRS nie rozstrzyga o ponoszeniu przez daną osobę odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Stanowisko takie wyraził Sąd Najwyższy np. w wyroku z 25 września 2003 r. (sygn. akt V CK 198/02) czy też w wyroku z 28 kwietnia 2006 r. (sygn. akt V CSK 39///06). Ponadto domniemania wynikające z wpisów w KRS chronią osoby trzecie w relacjach ze spółką, nie wobec członków zarządu spółki. Jeżeli wspólnicy podejmą uchwałę o odwołaniu członka zarządu i powołaniu nowego członka, jest to wiążące, nawet gdy nie ujawniono tej zmiany w KRS, bo faktycznie ta osoba nie pełni już funkcji.
W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że dana osoba ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli uchwała o jej odwołaniu nie została ujawniona w KRS, ale jednocześnie, aby ponosić tę odpowiedzialność, nie wystarczy sam wpis do KRS, jeżeli wcześniej została ona odwołana z funkcji członka zarządu na podstawie uchwały wspólników.
Autor:
radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku,
doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców
oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
