Pozbawienie wspólników nieprzerejestrowanych spółek majątku jest niezgodne z Konstytucją

branża

Do końca 2015 r. spółki i inne podmioty wpisane do rejestrów innych niż Krajowy Rejestr Sądowy, miały obowiązek przerejestrowania się do KRS. Od 1 stycznia 2016 r. majątek nieprzerejestrowanych spółek przejmował Skarb Państwa. Wyrokiem z 11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny orzekł, że: „Pozbawienie wspólników, wykreślonej z rejestru sądowego spółki, praw do udziału w majątku likwidacyjnym narusza art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji” (sygn. akt P13/18).

Trybunał Konstytucyjny rozpoznał zagadnienie konstytucyjności przepisów pozbawiających wspólników ich praw majątkowych do udziału w majątku spółki, likwidowanej wskutek niedokonania w terminie jej przerejestrowania do KRS. Chodzi o przepis art. 9 ust. 2b zdanie trzecie Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 nr 121 poz. 770, ze zm.):

„Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów, o których  mowa  w ust. 2a. Prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru”.

Trybunał Konstytucyjny uznał, że przepis ten nie spełnia wymagań celowości. Osiągnięcie celu w postaci zebrania w jednym rejestrze podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym nie wymagało odbierania praw majątkowych wspólnikom. Jego realizację zapewniły bowiem inne przepisy ustawy, pozbawiające bytu prawnego podmiotów, które nie przerejestrowały się do 31 grudnia 2015 r. TK orzekł, że wskazana regulacja Przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym jest niezgodna z konstytucyjną ochroną prawa własności i innych praw majątkowych.

„Doprowadzenie do przerejestrowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym nie wymagało pozbawienia wspólników ich praw majątkowych. (…) Zagwarantowanie realizacji wartości jaką jest wzmocnienie pewności obrotu i ochrony osób trzecich przed nadużyciami, których mogą dopuszczać się podmioty nieprzerejestrowane pozostające poza kontrolą i nadzorem sądu rejestrowego nie uzasadnia, w ocenie Trybunału, pozbawienia wspólników praw majątkowych” (wyrok TK z 11.12.2019 r., sygn. akt P13/18).

Źródło: Redakcja Portalu Skarbiec.biz

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: