Wspólnik spółek z o.o. i akcyjnej zamierzał wnieść aportem posiadane w tych spółkach udziały do spółki holdingowej w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Wystąpił do organu podatkowego o wydanie interpretacji co do skutków podatkowych w podatku dochodowym w zakresie tej transakcji.
Jeden z podatników (osoba fizyczna), jest wspólnikiem w dwóch spółkach: z o.o. oraz akcyjnej. Obie spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym w Polsce od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Pozostałymi wspólnikami w spółce z o.o. są wyłącznie osoby fizyczne, a w spółce akcyjnej także osoby prawne. Podatnik oraz trzech innych wspólników, będących osobami fizycznymi (zwani dalej razem z podatnikiem: Wspólnikami), planują wniesienie wszystkich posiadanych przez siebie udziałów i akcji do spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki holdingowej. Wartość nominalna obejmowanych w zamian udziałów będzie niższa niż wartość wnoszonych przedmiotowych wkładów niepieniężnych.
Aporty udziałów spółki z o.o., jak również spółki akcyjnej, zostaną wniesione w części na kapitał zakładowy, wystąpi więc tzw. agio emisyjne, czyli nadwyżka wartości aportu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów lub akcji w spółce holdingowej, a spółka ta uzyska bezwzględną większość głosu w spółce z o.o., a także w spółce akcyjnej.
Wspólnicy nie uzyskają żadnej zapłaty w gotówce. Podsumowując, w zamian za aporty udziałów spółki z o.o. oraz udziałów w spółce akcyjnej, obejmą oni wyłącznie nowo wyemitowane udziały lub akcje spółki holdingowej. Wniesienie aportów nastąpi w terminie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpi pierwsza transakcja ich wniesienia, a w wyniku tych transakcji spółka holdingowa uzyska bezwzględną większość głosów w spółce z o.o. lub akcyjnej.
Podatnik, jako jeden ze Wspólników, wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z pytaniem, czy wniesienie do spółki holdingowej aportu w postaci udziałów w spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej, a w zamian objęcie udziałów lub akcji spółki holdingowej w jej podwyższonym kapitale zakładowym nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? Zdaniem wspólnika odpowiedź na to pytanie powinna być twierdząca, za czym przemawia regulacja art. 24 ust. 8a, 8b i 8c ustawy o PIT.
W wydanej 9 lutego 2021 r. interpretacji indywidualnej organ uznał stanowisko wspólnika za prawidłowe: „… na podstawie art. 24 ust. 8a, 8b i 8c ustawy PIT, zarówno wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki Holdingowej udziałów Spółki z o.o. i akcji Spółki S.A., jak i objęcie udziałów lub akcji Spółki Holdingowej w jej podwyższonym kapitale zakładowym w następstwie tego wniesienia nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych” (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.904.2020.2.ID0.
Redakcja Portalu Skarbiec.biz
