Rządowy projekt nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przewiduje utworzenie nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej.
Założenie prostej spółki akcyjnej będzie się wiązało z mniejszą liczbą formalności przy jej zakładaniu. Projekt przewiduje też ochronę wierzycieli przez zakaz wypłacania świadczeń, które groziły utratą wypłacalności spółki.
Prosta spółka akcyjna ma być spółką kapitałową, którą będzie mogła zawiązać jedna lub kilka osób (akcjonariuszy). Nie będą oni odpowiedzialni za zobowiązania spółki. Będą natomiast zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie akcji. Wkłady będą mogły mieć postać pieniężną, niepieniężną lub mieć formę pracy albo świadczenia usług na rzecz spółki.
Minimalna wysokość kapitału akcyjnego ma wynosić 1 zł. Obowiązkowe będzie ustanowienie zarządu lub rady dyrektorów w spółce. Również obowiązkowe będzie zgromadzenie akcjonariuszy, a w pozostałych kwestiach dotyczących organów akcjonariusze spółki będą mieli swobodę. Akcjonariusze będą mieli także swobodę w zakresie kształtowania treści umowy spółki.
Umowę spółki będzie można zawrzeć w formie pisemnej lub za pomocą wzorca w systemie informatycznym.
Majątek prostej spółki akcyjnej będzie się składał z akcji bez wartości nominalnej oraz kapitału akcyjnego. Akcje bez wartości nominalnej mają umożliwić akcjonariuszom elastyczne dysponowanie kapitałem spółki. Akcje będzie można pokryć wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
Akcjonariusze będą mogli wycofać całość albo część wkładów bez konieczności zmiany umowy spółki. Ten fakt trzeba będzie jednak zgłosić do rejestru.
Nie będzie możliwe dokonywanie świadczeń dla akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki. Prosta spółka będzie musiała utworzyć też kapitał zapasowy, a jego minimalna wysokość będzie uzależniona od zobowiązań spółki za ostatni rok obrotowy i ma wynosić 5%.
Projekt zmian przewiduje kolejność pokrywania straty.
Będzie obowiązywał 3-letni termin na wniesienie wszystkich wkładów. Spółka będzie mogła przeznaczyć na dywidendę także kapitał zapasowy. Wypłatę z kapitału akcyjnego, czyli zmianę jego wysokości, będzie trzeba zgłosić sądowi rejestrowemu.
W sytuacji, gdy akcjonariusz otrzymał wypłatę sprzeczną z prawem, np. z naruszeniem zakazu świadczeń zagrażających wypłacalności spółki, będzie miał obowiązek ją zwrócić. Solidarnie z akcjonariuszem mają wówczas odpowiadać członkowie organów spółki, chyba że nie ponoszą oni winy.
Projekt reguluje kwestie związane z umarzaniem i nabywaniem akcji. Na pismach spółki będą musiały widnieć dane na temat wysokości kapitału akcyjnego spółki.
Projekt zmian reguluje kwestie związane z wypłatami dla akcjonariuszy przy łączeniu, podziale lub przekształceniu spółki.
Ewidencja akcji prostej spółki akcyjnej ma być dostępna dla każdego akcjonariusza. Projekt reguluje również kwestie nabycia akcji od podmiotu nieuprawnionego.
Autor:
Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku,
doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców
oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
