Jeden z wyłącznych udziałowców przejmowanej w ramach grupy kapitałowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wystąpił do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji co do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, jakie nieść będzie dla niego połączenie odwrotne przez przejęcie (ang. downstream merger).
Należąca do grupy kapitałowej polska spółka akcyjna posiada trzech akcjonariuszy – spółki z o.o., również będące polskimi rezydentami podatkowymi. Udziałowcami akcjonariuszy są osoby fizyczne. Przedsiębiorcy planują połączenie spółki akcyjnej z akcjonariuszami, w którym spółka akcyjna będzie przejmującą, a spółki z o.o. będące akcjonariuszami – przejmowanymi. Nastąpi ono w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.
Jedna ze spółek akcjonariuszy posiada wyłącznie jednego udziałowca. To właśnie on wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w z wnioskiem o potwierdzenie, że objęcie przez niego akcji spółki akcyjnej (przejmującej) w związku z przejęciem przez nią swoich akcjonariuszy, w tym tego, którego jest wyłącznym udziałowcem, będzie dla niego neutralne podatkowo na gruncie ustawy PIT. Stanowisko swoje oparł o regulację art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w sposób szczególny reguluje ustalenie takiego właśnie dochodu:
„Przepis art. 24 ust. 8 ustawy PIT stanowi, że w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 i ust. 8d, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek” (interpretacja indywidualna z 1 października 2020 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.595.2020.1.KK).
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że stanowisko podatnika jest prawidłowe, a tym samym, że w ramach planowanej, opisanej wyżej transakcji połączenia odwrotnego przez przejęcie spółek, z tytułu objęcia przez niego akcji spółki przejmującej nie powstanie dla niego przychód podlegający opodatkowaniu PIT.
Redakcja Portalu Skarbiec.biz
