Wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych przepisów regulujących obowiązkową dematerializację akcji na okaziciela i akcji imiennych w spółkach akcyjnych i spółkach komandytowo-akcyjnych, jak również elektronicznego rejestru akcjonariuszy – przewiduje nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.
Chodzi o uchwaloną przez Sejm nowelizację Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z 30 sierpnia br. Część przepisów omawianej nowelizacji wejdzie w życie 1 stycznia 2020, część 1 stycznia i 1 marca 2021 r.
W myśl zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązkowe będzie zdematerializowanie akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają dematerializacji na podstawie ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o obrocie instrumentami finansowymi. Dematerializacja będzie polegała na zmianie formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie informatycznym. W konsekwencji tych zmian akcje spółki (za wyjątek spółek publicznych) będą musiały zostać zarejestrowane w prowadzonym w systemie elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Przy powstaniu spółki decyzję o tym, kto będzie prowadził rejestr akcjonariuszy podejmą założyciele, po jej powstaniu – akcjonariusze w drodze uchwały. Konieczne będzie podpisanie przez spółkę umowy z podmiotem, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Wpisy w rejestrze będą dokonywane na żądanie spółki lub osoby, która ma w tym prawny interes. Rejestr akcjonariuszy będzie jawny, a akcjonariuszem będzie mogła być tylko osoba do niego wpisana.
Statut spółki będzie mógł zawierać dodatkowe informacje, które umieszcza się w rejestrze akcjonariuszy, poza informacjami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.
Nowelizacja wprowadza pojęcie świadectwa rejestrowego, które będzie wystawiane przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na wniosek akcjonariusza, zastawnika albo podmiotu, który ma prawo wykonywać prawo głosu z akcji. Nabycie akcji nastąpi z momentem wpisu w rejestrze akcjonariuszy nabywcy, liczby i rodzaju.
Akcje spółki niepublicznej będzie można zarejestrować w depozycie papierów wartościowych. Nowelizacja ustanawia zakaz rejestracji akcji tej samej spółki jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i w depozycie papierów wartościowych.
Nowelizacja reguluje zasady postępowania w razie pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych, jak również określa na 3 lata okres przedawnienia roszczeń akcjonariusza, który został pozbawiony praw udziałowych wobec spółki.
Dematerializacja obejmie również już wyemitowane akcje. W tym celu spółki będą musiały wezwać pięciokrotnie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce i będzie musiała zamieścić informacje o wezwaniu na swojej stronie internetowej. Pierwszego wezwania będzie trzeba dokonać do 30 czerwca 2020 r. Wzywanie będzie następowało według przepisów regulujących zwoływanie walnego zgromadzenia spółki.
Autor: radca prawny Robert Nogacki