Według najnowszej opinii Rzecznika Generalnego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, odnoszącej się do sprawy grupy kapitałowej spółek, a konkretnie pozwu skierowanemu przeciw Mercedesowi (grupa Daimler), Rzecznik stwierdził, że sąd krajowy może nakazać spółce zależnej naprawienie szkody spowodowanej antykonkurencyjnym zachowaniem jej spółki dominującej w przypadku, gdy Komisja Europejska nałożyła grzywnę wyłącznie na tę spółkę dominującą. Co więcej, poszkodowany może dochodzić naprawienia szkody od spółki zależnej z siedzibą w innym państwie, niż spółki, która dopuściła się szkody.
Zawisła przed Trybunałem Sprawiedliwości UE sprawa dotyczyła pozwu hiszpańskiej firmy Sumal S.L. przeciwko Mercedes Benz Trucks España S.L. Decyzją z 19 lipca 2016 r. Komisja Europejska nałożyła grzywny na szereg przedsiębiorstw z sektora motoryzacyjnego, w tym Daimler AG, w związku ze zmowami dotyczącymi ustalania cen samochodów ciężarowych. W następstwie tej decyzji, hiszpańska spółka Sumal S.L. zwróciła się do sądów hiszpańskich o zasądzenie od Mercedes Benz Trucks España S.L. („MBTE”), spółki zależnej Daimlera, kwoty około 22 000 EUR tytułem odszkodowania. Zdaniem Sumal, kwota ta odpowiadała zwiększonej cenie, jaką zapłaciła ona MBTE przy zakupie niektórych ciężarówek produkowanych przez grupę Daimler w porównaniu z niższą ceną rynkową, jaką zapłaciłaby w przypadku braku tych zmów.
Audiencia Provincial de Barcelona (sąd prowincjonalny, Barcelona, Hiszpania), do którego wniesiono skargę w tej sprawie, zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości z pytaniem, czy spółka zależna (MBTE) może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie reguł konkurencji Unii Europejskiej przez spółkę dominującą (Daimler) i na jakich warunkach odpowiedzialność ta może powstać.
Rzecznik Generalny TSUE Giovanni Pitruzzella zaproponował, aby Trybunał zastosował teorię jednostki gospodarczej – która była już wcześniej wykorzystywana przez Trybunał w celu nałożenia na spółkę dominującą kar za antykonkurencyjne zachowanie jej spółek zależnych (odpowiedzialność „oddolna”) – i w związku z tym orzekł, że możliwe jest uznanie spółki zależnej za odpowiedzialną za szkodę spowodowaną antykonkurencyjnym zachowaniem jej spółki dominującej (odpowiedzialność „odgórna”).
Rzecznik generalny zauważa, że w celu nałożenia na spółkę dominującą odpowiedzialności oddolnej, orzecznictwo Trybunału opiera się na dwóch odrębnych czynnikach. Pierwszy z nich dotyczy decydującego wpływu, jaki spółka dominująca musi wywierać na swoją spółkę zależną, podczas gdy ta ostatnia wykonuje jedynie polecenia przekazane jej przez tę pierwszą. Drugi dotyczy tego, czy spółka dominująca i spółka zależna stanowią jednostkę gospodarczą i działają wspólnie na rynku pomimo formalnego oddzielenia ich osobowości prawnych.
Przyjęcie decydującego wpływu spółki dominującej na spółkę zależną, jako podstawy odpowiedzialności oddolnej, nie pozwala samo w sobie na stwierdzenie, że może istnieć odpowiedzialność odgórna, ponieważ z definicji spółka zależna nie wywiera decydującego wpływu na swoją spółkę dominującą. Z kolei, jeżeli odpowiedzialność ta opiera się na fakcie, że stanowią one jednostkę gospodarczą, równie możliwe jest, na tej samej podstawie, stwierdzenie, że spółka zależna może ponosić odpowiedzialność odgórnie.
Rzecznik stwierdził, że u podstaw odpowiedzialności spółki dominującej za antykonkurencyjne zachowanie jej spółki zależnej leży jedność działalności gospodarczej tych spółek. Jednakże, wywieranie decydującego wpływu jest warunkiem koniecznym istnienia jednostki gospodarczej (innymi słowy, jednego przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym). W tym sensie kryterium decydującego wpływu i kryterium jedności gospodarczej stanowią dwa logicznie konieczne etapy w procesie przypisywania odpowiedzialności za zachowanie antykonkurencyjne.
Rzecznik uściślił, że odpowiedzialność za naruszenie reguł konkurencji przypisuje się w pierwszej kolejności przedsiębiorstwu rozumianemu jako jednostka gospodarcza, w ramach której naruszenie zostało popełnione w sposób niedbały lub umyślny. Odpowiedzialność ta jest następnie przypisywana w szczególności poszczególnym spółkom wchodzącym w skład przedsiębiorstwa. Tylko te przedsiębiorstwa powinny faktycznie ponosić finansowe konsekwencje odpowiedzialności (takie jak grzywny lub odszkodowania). W istocie tylko przedsiębiorstwa stanowią osoby prawne, podczas gdy przedsiębiorstwo w sensie funkcjonalnym (mianowicie jednostka gospodarcza) nie.
W przypadku, gdy to spółka dominująca dopuszcza się naruszenia, odpowiedzialność „odgórna” spółki zależnej wynika nie tylko z decydującego wpływu wywieranego przez spółkę dominującą, lecz również z faktu, że działalność spółki zależnej jest w pewien sposób niezbędna dla wywołania skutku w postaci zachowania antykonkurencyjnego (na przykład dlatego, że spółka zależna sprzedaje towary będące przedmiotem kartelu). W związku z tym, aby można było mówić o odpowiedzialności odgórnej, spółka zależna musi prowadzić działalność na tym samym obszarze, na którym spółka dominująca dopuściła się zachowania antykonkurencyjnego, i musiała być w stanie, poprzez swoje zachowanie na rynku, doprowadzić do naruszenia.
Rzecznik Generalny podkreśla, że odpowiedzialność spółek wchodzących w skład tej samej jednostki gospodarczej jest solidarna, a zatem każda z tych spółek może zostać zobowiązana do zapłaty całości grzywny (w przypadku postępowania publicznoprawnego wszczętego przez Komisję Europejską) lub odszkodowania (w przypadku powództwa o odszkodowanie wniesionego przez osobę prywatną). W tym ostatnim względzie, przyznanie osobie prywatnej, która poniosła szkodę, możliwości wniesienia powództwa przeciwko spółce zależnej mającej siedzibę w państwie członkowskim tej osoby, pozwala uniknąć praktycznych trudności związanych z doręczeniem za granicą dokumentu wszczynającego postępowanie i wykonaniem ewentualnego orzeczenia. Ponadto, umożliwienie stronie poszkodowanej dokonania wyboru spółki, przeciwko której wytoczono powództwo, zwiększa szanse na pełne zaspokojenie roszczeń odszkodowawczych.
Opinia Rzecznika Generealnego TSUE Giovanniego Pitruzzelli z 15 kwietnia 2021 r. w sprawie C-882/19, spółka Sumal S.L. przeciwko Mercedes Benz Trucks España S.L.
Redakcja Portalu Skarbiec.biz
