Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

[17.11.2016] Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać następujące kwestie: firmę i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Dokument muszą podpisać wszyscy wspólnicy spółki. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. – Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. – mówi mec. Robert Nogacki, założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec, specjalizującej się w obsłudze prawnej przedsiębiorstw. – Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części aport, czyli wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów – wyjaśnia mec. Nogacki.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy, co wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Taka umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Minister Sprawiedliwości określi w drodze rozporządzenia wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego (obecnie rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym, Dz. U. Dz.U.2015.69).

Zasadniczo wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Należy jednocześnie podkreślić, że uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Ponadto, w sytuacji, w której wspólnik miałby być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników także do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

– Zgodnie z zasadą swobody umów, także w przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy bardzo szczegółowo uregulować wiele kwestii, jak np. wejście do spółki spadkobierców czy współmałżonka – tłumaczy mec. Nogacki. – Umowa spółki może ograniczyć lub całkowicie wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika – wyjaśnia. I dodaje – W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Jak już wspomniano, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca sie w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych

Kancelaria Prawna Skarbiec Potrzebujesz pomocy dotyczacej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kancelaria Prawna Skarbiec Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje swoje usługi w zakresie porad prawnych dla konsumentów i przedsiębiorców.
Kancelaria Prawna Skarbiec Kontakt: sekretariat@kancelaria-skarbiec.pl

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: