Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki

Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki

[25.08.2016] Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (art. 31 § 1 KRO), która obejmuje przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.

Obecnie obowiązujące przepisy pozwalają na modyfikowanie wskazanej wyżej zasady poprzez wprowadzenie ustrojów umownych (art. 47 – 511 KRO), jednakże w praktyce większość małżonków pozostaje przy ogólnie obowiązującej zasadzie.

O ile podczas istnienia majątku wspólnego małżonkowie są zgodni, zagadnienie dotyczące wykonywania praw związanych z udziałem w spółkach kapitałowych nie stanowi większego problemu praktycznego (choć stanowi zagadnienie dyskusyjne w doktrynie), to pojawia się on niemal zawsze, w sytuacji gdy koniecznym jest dokonanie podziału tegoż majątku. Przedmioty majątkowe nabyte w trakcie trwania wspólności majątkowej wchodzą w skład majątku wspólnego, zatem również udziały (akcje) w spółkach kapitałowych nabyte w czasie trwania wspólności majątkowej będą, co do zasady wchodzić w skład majątku wspólnego. Wskazany wyżej pogląd jest dominujący w orzecznictwie.

Przykładowo postanowieniem z dnia 31 stycznia 2013 roku Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSK 349/12) wskazał, iż "należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu z współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego w art. 1831 KSH zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączjącego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika".

Jednakże nie należy zapominać, iż status wspólnika (akcjonariusza) w spółce przyznaje się jedynie małżonkowi, który uczestniczył w czynności prawnej nabycia udziałów (akcji) w spółce (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999, I CKN 1146/97). Tym samym pomimo faktu, że do nabycia udziałów (akcji) doszło poprzez wykorzystanie środków majątkowych pochodzących z majątku wspólnego, formalnie wspólnikiem spółki staje się jedynie małżonek będący stroną umowy nabycia. 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w pewnych okolicznościach, pozwala na ograniczenie możliwości wstąpienia nowego wspólnika do spółki np. uzależniając je od wyrażenia zgody przez spółkę. Zezwalający na to przepis (art. 182 KSH) nie uwzględniał jednak sytuacji, w której do zmiany składu osobowego wspólników spółki dochodziło w momencie podziału majątku wspólnego małżonków np. w wyniku rozwodu, separacji czy zawarcia przez małżonków umowy majątkowej małżeńskiej. Dopiero wprowadzony do KSH nowelizacją z 12 grudnia 2003 r. przepis z art. 1831 KSH i jego odpowiednik dotyczący spółek akcyjnych – art. 3321 KSH, miały ten problem rozwiązać. Zgodnie z treścią art. 1831 KSH umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Ograniczenie wstąpienia małżonka wspólnika może mieć charakter kategoryczny tj. gdy wyłącza się takie wstąpienie definitywnie lub względny, w przypadku gdy wstąpienie małżonka wspólnika do spółki jest możliwe, ale jedynie po spełnieniu określonych warunków.

Powołane wyżej przepisy mają za zadanie ograniczyć możliwość wpływu małżonka wspólnika (akcjonariusza), pozostającego w ustroju wspólności ustawowej małżeńskiej, na wykonywanie praw i obowiązków członkowskich przez wspólnika (akcjonariusza) i tym samym zabezpieczyć interesy spółki.

Pomimo głosów doktryny, która wskazywała, że przepis ten może prowadzić do naruszenia istniejących już zasad obowiązującego prawa rodzinnego, kolejne orzeczenia Sądu Najwyższego potwierdziły skuteczność wprowadzenia tego rodzaju zapisu do treści umowy lub statutu spółki.

Agata Stahlberger, adwokat

Treści dostarcza Kaczor Klimczyk Pucher Wypiór Adwokaci Spółka Partnerska

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: