Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 6 maja 2004 r.
I CK 597/2003
Oświadczenie banku otwierającego akredytywę (art. 85 ust. 1 Prawa bankowego – tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 72 poz. 665 ze zm.) może być ustalone zgodnie z dyrektywami wykładni przewidzianymi w art. 65 kc, przy uwzględnieniu jedynie okoliczności dotyczących stosunku akredytywy i dokumentów akredytywy przedstawionych bankowi przez jej beneficjenta.
Uzasadnienie
Powódka M.J. (następczyni prawna powoda S.J.) domagała się od Banku SA. w W. kwoty 164.268 zł odszkodowania w związku z niewykonaniem przez pozwany Bank zobowiązania dokonania wypłaty w ramach akredytywy dokumentowej. Pozwany odmówił wypłaty, powołując się na niedopełnienie przez stronę powodową (beneficjenta akredytywy) warunków akredytywy dokumentowej.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.
W dniu 20 listopada 1995 r. powód zawarł kontrakt sprzedaży z odbiorcą zagranicznym ziemniaków. Płatność za towar miała być zabezpieczona akredytywą dokumentową. W grudniu 1995 r. pozwany Bank potwierdził akredytywę otwartą przez Bank Credit Agricole w Hongkongu. Beneficjentem tej akredytywy był powód. W styczniu pozwany Bank otrzymał od powoda pierwszą grupę (tzw. set) dokumentów w związku z dostarczeniem kontrahentowi pierwszej partii ziemniaków. Dokumenty te Bank uznał za zgodne z warunkami akredytywy, lecz zostały one jednak zakwestionowane przez Bank Credit Agricole, który po negocjacjach zgodził się zapłacić należność na podstawie pierwszej grupy dokumentów, jednakże z zastrzeżeniem, że na podstawie takich dokumentów kolejne płatności nie będą dokonywane. W lutym 1996 r. doszło do przekazania pozwanemu drugiego i trzeciego zestawu dokumentów w celu uzyskania zapłaty z akredytywy za dwie kolejne partie ziemniaków. Powoda wzywano do poprawek przedłożonych dokumentów, ponieważ nie odpowiadały one wymogom akredytywy. Ostatecznie powód zlecił pozwanemu Bankowi wysłanie dokumentów Bankowi otwierającemu akredytywę na swoje ryzyko i odpowiedzialność, ale Bank Credit Agricole odmówił wypłaty, powołując się na zastrzeżenia co do tych dokumentów. Obecny spór dotyczy trzeciej grupy dokumentów. Dokumenty, przedstawione trzykrotnie, były identyczne, zawierały w zakresie oznaczenia frachtu adnotację Efreight collected zamiast zawartego w treści akredytywy zwrotu Efreight collect.
W ocenie Sądu Okręgowego, potwierdzenie otwarcia akredytywy dokumentowej stanowiło pisemne zobowiązanie pozwanego Banku wobec powoda (dostawcy towaru) do wypłacenia mu sumy pieniężnej w przypadku złożenia określonych, zgodnych z ustaleniami i warunkami akredytywy, dokumentów. Jeżeli dokumenty z punktu widzenia ich cech zewnętrznych nie są zgodne z ustaleniami i warunkami akredytywy, bank może odmówić przyjęcia dokumentów i wypłaty sumy określonej w dokumencie akredytywy. Stanowisko to odpowiada funkcjonującym w międzynarodowym obrocie Jednolitym zwyczajom i praktykom dotyczącym akredytyw dokumentowych (z 1993 r.). Bank miał zatem prawo zakwestionować przedłożony przez powoda dokument przewozowy niezgodny z warunkami akredytywy, niezależnie od tego, czy zapis zawarty w liście przewozowym był zgodny z umową zawartą przez powoda z odbiorcą zagranicznym towaru. Mimo przyjęcia dokumentów z pierwszego setu, po zakwestionowaniu ich przez bank otwierający akredytywę, pozwany Bank miał prawo odmówić przyjęcia takich samych dokumentów złożonych następnie w drugim i trzecim secie.
W ocenie Sądu Okręgowego, umowa akredytywy jest umową starannego działania, a miarę staranności banku przyjmującego zlecenie mogą określać wspomniane Jednolite zwyczaje i praktyki dotyczące akredytyw dokumentowych. Obowiązek zachowania przez bank należytej staranności dotyczy przede wszystkim badania przedłożonych dokumentów stanowiących podstawę do dokonania zapłaty. Pozwany Bank podejmował niezbędne czynności w terminach określonych w art. 14 Jednolitych zwyczajów i brak zapłaty nie stanowił nienależytego wykonania zobowiązania przez pozwanego. Nie było zatem podstaw do dokonania zapłaty z akredytywy. Powód nie negował faktu, że przedstawiony Bankowi list przewozowy zawierał oznaczenie frachtu jako Efreight collected, mimo wymogu akredytywy zamieszczenia oznaczenia Efreight collect. Zwroty te nie mają tożsamego znaczenia. Dla oceny zgodności przedłożonych dokumentów z treścią akredytywy bez znaczenia jest to, że powód zobowiązany był do opłacenia frachtu i o zapłaceniu tym umieszczono wzmiankę w liście przewozowym. Bank nie ma uprawnienia ani możliwości badania woli strony umowy beneficjenta z kontrahentem zagranicznym. Bezprzedmiotowe było zatem odwoływanie się przez powoda do woli stron na poparcie twierdzeń, że intencją stron umowy akredytywy było takie ułożenie stosunku prawnego akredytywy, aby pozostawał on zgodny z warunkami tzw. umowy podstawowej. Stosunek akredytywy jest stosunkiem niezależnym od takiej umowy. Po przyjęciu pierwszej grupy dokumentów powód był informowany o ich niezgodności z warunkami akredytywy. Pozwany wzywał powoda do poprawienia dokumentów przedstawionych w następnych grupach i dokumenty te na wyraźne życzenie i ryzyko powoda pozwany Bank przedłożył bankowi zagranicznemu (otwierającego akredytywę). Nietrafne było więc twierdzenie powoda, że w wyniku akceptacji pierwszej grupy dokumentów (identycznych z dokumentami kolejnych grup) pozwany Bank utwierdził powoda w przekonaniu co do zgodności dokumentów z warunkami akredytywy.
W kasacji powód podnosił naruszenie prawa materialnego: art. 65 kc w wyniku nieprzyjęcia, że wolą stron umowy akredytywy było takie użycie w umowie terminu Efreight collect, z którego wynikało, iż opłacenie frachtu należało do strony powodowej oraz art. 471 kc (przez jego niewłaściwe zastosowanie w rozpatrywanej sprawie). W kasacji starano się umotywować stanowisko, że doszło do niewykonania zobowiązania pozwanego Banku wynikającego ze stosunku akredytywy. W rezultacie powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego Banku całej dochodzonej należności.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. Podstawowe znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma zarzut naruszenia przepisu art. 65 kc, ponieważ dopiero właściwe ustalenie treści obligacyjnego stosunku akredytywy, łączącego pozwany Bank z beneficjentem akredytywy, pozwalałoby na ocenę tego, czy wspomniany Bank mógłby odpowiadać na podstawie art. 471 kc za szkodę będącą rezultatem bezpodstawnej odmowy wykonania zobowiązania wynikającego ze stosunku akredytywy. Należy zwrócić jednocześnie uwagę na to, że skarżący na wstępie kasacji formułuje zarzut naruszenia art. 65 kc, natomiast w jej uzasadnieniu powołuje się już na treść art. 65 § 2 kc. Taki sposób ujęcia omawianego zarzutu kasacyjnego mógłby wynikać stąd, że w literaturze polskiej i międzynarodowej pojawiły się kontrowersje dotyczące źródła obligacyjnego stosunku akredytywy łączącego bank otwierający akredytywę (lub bank potwierdzający akredytywę) i beneficjenta akredytywy. Należy przyznać, że dominuje koncepcja umownego źródła wspomnianych stosunków obligacyjnych. Dlatego zapewne z tego powodu w skardze kasacyjnej powoda wspomina się kilkakrotnie o umowie akredytywy. Z punktu widzenia zgłoszonego zarzutu dokonania wadliwej interpretacji treści obligacyjnego stosunku akredytywy łączącego pozwany Bank i beneficjenta nie ma, oczywiście, istotnego znaczenia to, czy stosunek ten wynika z umownego czy pozaumownego źródła. Chodzi bowiem przede wszystkim o właściwe ustalenie jego treści przy zastosowaniu ogólnych dyrektyw interpretacyjnych przewidzianych w ogóle w art. 65 kc lub skonkretyzowanych w art. 65 § 2 kc.
II. Z treści dokonanych przez Sąd II instancji ustaleń wynika, że akredytywa została otwarta przez Bank Credit Agricole w Hongkongu, a zlecenie otwarcia tej akredytywy udzielił Bankowi podmiot zagraniczny Texuna International Ltd w Hongkongu (pkt 50 dokumentu otwarcia akredytywy). Akredytywę tę otworzono na rzecz Zakładów Przetwórstwa Spożywczego, przedsiębiorstwa prowadzonego przez poprzednika prawnego strony powodowej. Pozwany S.A. w K. potwierdził wystawioną akredytywę przez bank zagraniczny (pismo polskiego Banku z 9 stycznia 1996 r.; k. 18 akt sygn. XX G6 593/96). Zakłady Przetwórstwa Spożywczego zawarły umowę sprzedaży ziemniaków z kupującym podmiotem zagranicznym Allamay Investment Inc. w Turkmenistanie. Stosunek podstawowy (tzw. umowa podstawowa) łączył (łączyła) zatem poprzednika prawnego powódki i wspomnianego nabywcę eksportowanych ziemniaków. Zlecającego otwarcie akredytywy Texuna International Ltd nie wiązał ze stroną powodową żaden stosunek prawny (co potwierdził m.in. sam powód, k. 180 akt), a z akt sprawy mogłoby wynikać, że otwarcie akredytywy przez Bank Credit Agricole na rzecz Zakładów Przetwórstwa Spożywczego (strony powodowej) mogło nastąpić z inicjatywy kontrahenta powoda (por. np. k. 177 akt sprawy).
III. W literaturze polskiej i zagranicznej oraz w judykaturze innych krajów Unii Europejskiej nie wyklucza się możliwości dokonywania wykładni treści stosunku obligacyjnego łączącego bank otwierający akredytywę lub ją potwierdzający z beneficjentem akredytywy w zakresie akredytywy dokumentowej, określonej w Jednolitych zwyczajach i praktyce dotyczącej akredytyw dokumentowych z 1993 r. (publikacja nr 500 Międzynarodowej Izby Handlowej, wersja z 1993 r.; cyt. dalej jako Jednolite zwyczaje z 1993 r.). Pozostaje jedynie kwestia oznaczenia dopuszczalnego zakresu takiej wykładni. Przy dokonywaniu wspomnianej wykładni nie można jednak nie brać pod uwagę istoty zobowiązania akredytującego banku wobec beneficjenta akredytywy dokumentowej.
Zgodnie z art. 3 Jednolitych zwyczajów z 1993 r., akredytywa jest w swej istocie transakcją odrębną od kontraktu sprzedaży lub innych kontraktów, do których może się odnosić, jednak w żadnym przypadku (kontrakty te) nie dotyczą banków, ani ich nie wiążą, nawet jeżeli w akredytywie zawarto jakiekolwiek adnotacje powołujące się na takie kontrakty. Oznacza to, że zobowiązanie się banku do dokonania zapłaty nie podlega roszczeniom lub zarzutom zleceniodawcy będących wynikiem jego powiązań z bankiem lub beneficjentem. Beneficjent nie może w żadnym wypadku wykorzystywać stosunków umownych istniejących między bankami, albo pomiędzy zleceniodawcą i bankiem otwierającym akredytywę. Według art. 85 Pr. bank. z 1997 r., bank zobowiązuje się do zapłaty beneficjentowi akredytywy ustalonej kwoty pieniężnej, po spełnieniu wszystkich warunków określonych w akredytywie dokumentowej. Zobowiązanie banku staje się wymagalne z chwilą przedstawienia przez beneficjenta dokumentów zgodnie z warunkami akredytywy (art. 85 ust. 3 Prawa bankowego z 1997 r.). W art. 4 Jednolitych zwyczajów z 1993 r. wyrażono zasadę, że w operacjach dotyczących akredytywy wszystkie strony, których ona dotyczy, zajmują się dokumentami, a nie towarami i usługami lub innymi czynnościami, do których dokumenty te mają się odnosić. Oznacza to, że obowiązek świadczenia po stronie banku akredytującego mógłby zaktualizować się jedynie wówczas, gdyby beneficjent akredytywy dokumentowej spełnił wszystkie przewidziane w niej warunki, a przede wszystkim przedstawił bankowi wszystkie przewidziane w warunkach akredytywy dokumenty, zgodnie z treścią ujawnioną w tych warunkach.
Jeżeli zatem niezbędna miałaby okazać się interpretacja treści stosunku obligacyjnego łączącego bank otwierający akredytywę lub bank potwierdzający akredytywę z beneficjentem akredytywy, to jej ewentualną płaszczyznę wyznaczają co najmniej dwa zasadnicze elementy.
Po pierwsze, musiałaby ona abstrahować od stosunków innych niż stosunek prawny istniejący między zobowiązanym bankiem i beneficjentem akredytywy (np. od tzw. stosunku podstawowego lub stosunku zlecenia udzielenia akredytywy przez kontrahenta beneficjenta ze stosunku podstawowego lub inną osobę). Innymi słowy, niedopuszczalne byłoby zatem branie pod uwagę okoliczności wykraczających poza relację prawną wiążącą bank i beneficjenta akredytywy oraz układ stosunków prawnych, który doprowadził do powstania zobowiązania banku wynikającego z otwarcia lub potwierdzenia akredytywy.
Po drugie, omawiana interpretacja musi koncentrować się na dokumentach przedstawionych bankom przez beneficjenta akredytywy i przesądzających o powstaniu obowiązku zapłaty przez bank określonej sumy pieniężnej. Chodzi mianowicie o to, czy przedstawiony przez beneficjenta bankowi dokument, nie odpowiadający w pełni cechom dokumentu określonego w zobowiązaniowym stosunku akredytywy, mógłby na podstawie dyrektyw interpretacyjnych oświadczeń woli przewidzianych w art. 65 kc być uznany jednak za zgodny z warunkami akredytywy.
IV. W pkt 46A akredytywy dokumentowej, precyzującej wymagane dokumenty stwierdzono, że do dokumentów tych należą m.in. podpisana ręcznie faktura handlowa, 1 kopia wskazująca numer kontraktu podstawowego (13/95), oznakowanie wysyłkowe, nazwa kupującego i docelowa stacja kolejowa. Niezbędne też było przedstawienie pełnej dokumentacji odbioru cargo kolejowego oznakowane Efreight collect. Na przedstawionym pozwanemu bankowi dokumencie przewozowym figurowała natomiast adnotacja Efreight collected (por. np. k. 114 akt sprawy), a jako odbiorca kolejnej partii ziemniaków wskazany został podmiot zagraniczny Texuna International Ltd w Hongkongu, tj. zlecający otwarcie akredytywy, a nie kontrahent beneficjenta w tzw. stosunku podstawowym.
W umowie podstawowej w oznaczeniu warunków płatności (na podstawie akredytywy nieodwołalnej, potwierdzonej, płatnej na pierwsze okazanie dokumentów), wskazano jako niezbędny dokument m.in. kopię listu przewozowego PKP z zaznaczeniem Efreight prepaid (przedpłata na fracht).
Nie może być uznane za przekonywające twierdzenie strony skarżącej, że w okolicznościach rozpatrywanej sprawy oznaczenie Efreight collect, użyte w tekście akredytywy, miało w rzeczywistości tożsame znaczenie z formułą Efreight collected, którą posłużono się we wspomnianym wcześniej dokumencie przewozowym. Taki zabieg interpretacyjny należałoby uznać za nieusprawiedliwiony, bowiem niedopuszczalne byłoby, jak już wcześniej stwierdzono, interpretowanie treści stosunku akredytywy w wyniku odwoływania się do postanowień tzw. umowy podstawowej łączącej poprzednika prawnego powódki i kupującego Allamay Investment Inc. Nie do przyjęcia byłaby zatem rozbudowana w kasacji argumentacja, że faktyczną wolą stron umowy akredytywy było takie ułożenie prawnego stosunku akredytywy, aby był on zgodny z umową dotyczącą sprzedaży ziemniaków firmie Allamay, a nawet – więcej – niejako z niej wynikał. Takiej próby interpretacji stosunku akredytywy nie uzasadnia też, wbrew sugestiom skarżącego funkcja akredytywy sprowadzająca się do zapewnienia jej beneficjentowi płatności za dostarczony towar.
Nie można też przyjąć, że w dokumencie przewozowym posługującym się formułą Efreight collected nastąpiła oczywista omyłka. Nie można też twierdzić, że dokument ten nie odpowiadał warunkom przewidzianym przez umowę akredytywy tylko dlatego, iż oznaczenie to zostało sformułowane poprawnie gramatycznie, lecz nie dosłownie tak samo jak w umowie. Rygor przedstawienia bankowi dokumentów odpowiadających warunkom akredytywy dotyczy także dokumentów przewozowych (art. Jednolitych zwyczajów z 1993 r.). Zgodnie z art. 33a tego aktu, jeżeli akredytywa nie stanowi inaczej lub jeśli nie ma sprzeczności z jakimkolwiek dokumentem prezentowanym w ramach akredytywy, banki będą akceptować dokumenty transportowe stwierdzające, że koszty frachtu lub transportu (zwane dalej frachtem) pozostają nadal do zapłaty. W otwartej i następnie potwierdzonej akredytywie wyraźnie przewidziano konieczność przedstawienia przez jej beneficjenta pełnej dokumentacji dotyczącej odbioru cargo kolejowego oznakowanej Efreight collect (pkt 46A akredytywy). W omawianym stosunku akredytywy nie wprowadzono wymogu umieszczenia innej adnotacji na dokumencie przewozowym (art. 33b Jednolitych zwyczajów z 1993 r.). Wystawiona i potwierdzona akredytywa odpowiadała zatem ogólnej formule zawartej w art. 33a Jednolitych zwyczajów z 1993 r.
Skarżący dostrzegał potrzebę dokonywania wykładni treści stosunku akredytywy (stosunku potwierdzenia akredytywy) przy uwzględnieniu jej postanowień zawartych w pkt 45A, dotyczącym opisu towarów i oznaczenia stacji granicznej (DAF delwred at frontier). Stwierdzał, że wykonując umowę, sprzedawca powinien był dostarczyć towar za granicę i pozostawić go do dyspozycji kupującego w oznaczonym miejscu, znajdującym się na granicy oraz opłacić koszt transportu. Okoliczności takie nie mogą jednak przedstawiać zasadniczego wpływu na treść łączącego strony stosunku obligacyjnego wynikającego z potwierdzenia akredytywy. Z dokumentu przewozowego (k. 114 akt sprawy) wynika oznaczenie dwóch stacji kolejowych: w Terespolu (stacja przekroczenia granicy polsko-białoruskiej) i drugiej w Ashgabat (stacja docelowa w Turkmenistanie). Stacje te wyznaczają dwa odcinki przemieszczania eksportowanych ziemniaków, przy czym powód wpłacił fracht za pierwszy etap transportu. W pkt 46A akredytywy wyraźnie natomiast wskazano na to, że niezbędne będzie m.in. określenie docelowej stacji kolejowej oraz przedstawienie pełnej dokumentacji odbioru cargo kolejowego z oznaczeniem Efreight collect. Mimo że powód opłacił fracht do stacji przekroczenia granicy w Terespolu, nie można twierdzić, że wypełnił on przewidziane w treści akredytywy wszystkie jej warunki, a mianowicie warunek określony w pkt 46A tejże akredytywy. Przedstawiony pozwanemu Bankowi dokument przewozowy nie zawierał bowiem określonego w warunkach akredytywy stwierdzenia Efreight collect (art. 33a Jednolitych zwyczajów z 1993 r.), a nie przewidziano w nich innej formuły odnoszącej się do frachtu (art. 33b tego aktu).
W związku z tym, że nie doszło do naruszenia przepisu art. 65 kc, ponieważ Sąd Apelacyjny prawidłowo zinterpretował treść stosunku akredytywy, bezprzedmiotowy pozostaje zarzut naruszenia przepisu art. 471 kc.
Potwierdzając akredytywę dokumentową, pozwany Bank zaciągnął wobec beneficjenta zobowiązanie o treści odpowiadającej treści zobowiązania Banku Credit Agricole, wynikającego z otwarcia akredytywy. Bank zagraniczny pozostaje zobowiązany wobec beneficjenta akredytywy w związku z jej otwarciem. Oznacza to możliwość kierowania przez następców prawnych powoda roszczeń wynikających z otwarcia akredytywy wobec wspomnianego, zagranicznego Banku. Otwartym zagadnieniem pozostaje też możliwość dochodzenia odpowiednich roszczeń wobec kontrahenta nabywającego dostarczone z Polski ziemniaki zgodnie z umową z dnia 20 listopada 1995 r.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 393[12] kpc oddalił kasację strony powodowej jako nieuzasadnioną.
>> POWRÓT
do orzecznictwa Sądu Najwyższego
