Kapitał zapasowy a Kodeks spółek handlowych
[22.09.2014] Zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. kapitał zapasowy jest składnikiem kapitału własnego. Są to środki finansowe przeznaczone na pokrycie straty w spółce.
Podstawa prawna.
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
Kapitały własne spółek handlowych i ich podział
Kapitały własne spółek handlowych (prowadzących księgi rachunkowe jako jedno ze źródeł finansowania aktywów) są pieniężnym odpowiednikiem składników majątku, stanowiących własność spółki. Kapitały własne są tworzone przede wszystkim poprzez wniesienie przez założycieli do spółki składników majątku w formie pieniężnej lub rzeczowej, z części zysku do podziału, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Dzielą się one na podstawowe (inaczej zakładowe) i zapasowe (rezerwowe).
Kapitał podstawowy stanowi własne źródło finansowania posiadanych przez spółkę aktywów w formie tzw. składników majątkowych spółki, czyli wniesionych przez wspólników wkładów rzeczowych i pieniężnych. Przesądza on o rozmiarach działalności gospodarczej, zwłaszcza w pierwszym okresie funkcjonowania spółki. Kapitał podstawowy stanowi również informację dla odbiorców zewnętrznych (np. kontrahentów, banków) o potencjale spółki, zabezpieczającym ich ewentualne wierzytelności.
Kapitały zapasowe spółek handlowych
"Kapitał zapasowy to element kapitału własnego. Prowadzi do poprawienia wartości kapitału podstawowego. Prezentuje się w nim operacje, które powinny być wykonane na kapitale podstawowym, ale nie zostały w nim dokonane dlatego, aby nie zmieniać jego pierwotnego stanu" .
(Wędzki D., "Analiza wskaźnika sprawozdania finansowego", Wolters Kluwer Polska, Kraków 2006, s. 101)
Kapitał zapasowy (rezerwowy) jest to rezerwa finansowa, która wspomaga i stabilizuje działalność przedsiębiorstwa. Kapitały zapasowe tworzone są obligatoryjnie lub fakultatywnie – w zależności od formy prawnej spółki. Obligatoryjnie – dla spółek prawa handlowego (sp. z o.o. i S.A.). Nie jest obowiązkowy dla spółek osobowych, cywilnych oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą.
Elementami tworzącymi kapitał zapasowy są: podział zysku, nadwyżka ceny nominalnej nad ceną sprzedaży akcji, opłaty udziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub opłaty akcjonariuszy w spółce akcyjnej (S.A.).
Kapitał zapasowy tworzony jest w celu: pokrycia strat bilansowych, pokrycia kosztów nie wpływających na zwiększenie aktywów spółki, umorzenia udziałów lub akcji, zwrotu ewentualnych dopłat do kapitału.
Kapitał zapasowy a Kodeks spółek handlowych
Zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych, w spółce akcyjnej kapitał zapasowy tworzony jest obligatoryjnie na poczet pokrycia straty finansowej. Przekazuje się do niego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do momentu, aż kapitał ten nie osiągnie wartości co najmniej 1/3 kapitału podstawowego. Należy przelewać do niego nadwyżki z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałej po pokryciu kosztów wydania akcji.
Do kapitału zapasowego przekazuje się także dopłaty, które regulują akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom. Statut spółki może planować tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozstrzyga o użyciu kapitału rezerwowego i zapasowego.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli jednak zdarzy się taka sytuacja, nadwyżka trafia do kapitału zapasowego.
Zbycie i umorzenie akcji własnych
Ustawa o rachunkowości, w artykule 36a., mówi o wyjątkowych zmianach kapitału zapasowego. Są nimi zbycie lub umorzenie akcji (udziałów) własnych. Jest to związane z instytucją skupowania ich na rynku. W razie różnej ceny nabycia i zbycia oraz umorzenia akcji własnych, powstałą w tym przypadku różnicę należy bezpośrednio odnieść na kapitał zapasowy.
Rezultatem zbycia akcji może być pojawienie się starty z lat ubiegłych, wtedy gdy kapitał zapasowy nie pokrywa ujemnych różnic miedzy ceną nabycia a ceną sprzedaży akcji własnych. W rachunkowości umorzenie udziałów jest transakcją wprost powiązaną z właścicielami kapitału. W konsekwencji umorzenie udziałów powoduje wypłatę określonej kwoty wynagrodzenia z tytułu utraty przez niego praw członkowskich wspólnika.
autor:
Marta Mirońska, Kancelaria Nowosielski, Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni z Gdańska
Treści dostarcza: Kancelaria Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni