III CKN 309/2001

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna

z dnia 3 lipca 2003 r.

III CKN 309/2001

Sędzia SN Zbigniew Struś (przewodniczący)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko „P.”, S.A. w L. i „W.”, S.A. w O. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 3 lipca 2003 r., na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 8 lutego 2001 r.

oddalił kasację i wniosek pozwanej „P.” S.A. w Lublinie o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód wystąpił z powództwem o ustalenie, że bezskuteczne jest jego wykreślenie z księgi akcyjnej pozwanej spółki „P.”, kwestionując skuteczność zbycia swoich akcji, a w konsekwencji skuteczność ich nabycia przez spółkę „C.”, która następnie zbyła te akcje pozwanej spółce akcyjnej „W.”.

Sąd pierwszej instancji oddalił tak sformułowane powództwo wskutek braku przesłanek przewidzianych w art. 189 kpc, wskazując zarazem na skuteczność umowy o przelew wierzytelności, z mocy której własność akcji przeszła z powoda na spółkę „C.”.

Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, stwierdzając, że nie mógł on dochodzić roszczenia w postaci sformułowanej w pozwie i następnie powtórzonej w apelacji, tj. ustalenia bezskuteczności „wykreślenia powoda z księgi akcyjnej”. Sąd odwoławczy zaprezentował stanowisko, że wpis w księdze akcyjnej jest istotną, ale techniczną czynnością, bo rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy akcjonariuszami i z tego powodu nie może być traktowany jako fakt prawotwórczy uprawniający do wytoczenia powództwa z art. 189 kpc, skoro jest on wtórny do czynności przeniesienia praw z akcji imiennych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd Okręgowy pominął ocenę charakteru czynności, której dotyczyło żądanie ustalenia i nie ocenił tej czynności ze względu na dyspozycję art. 189 kpc, a w konsekwencji rozpoznał żądanie ustalenia nieistnienia faktu (czynności technicznej polegającej na uczynieniu w księdze akcyjnej wzmianki o przejściu praw z akcji) jako następstwa ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikłego z czynności zbycia akcji. Rozstrzygnięcie o istnieniu bądź nieistnieniu stosunku prawa materialnego, będącego podstawą dokonania wpisu, naruszałoby, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zakaz wyrokowania ponad żądanie.

W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że dochodzenie przez powoda ochrony przez zgłoszenie niedopuszczalnego roszczenia musiało skutkować oddaleniem powództwa, a także oddaleniem apelacji, bez potrzeby dokonywania oceny zawartych w niej zarzutów, odnoszących się do ustaleń Sądu dotyczących materialnoprawnej czynności przeniesienia praw z akcji.

Powód zarzucił w kasacji naruszenie prawa materialnego, tj. art. 352 kh, przez przyjęcie, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną i nie powoduje zmiany stosunku prawnego. Zarzut naruszenia przepisu postępowania, a mianowicie art. 189 kpc, mającego istotny wpływ na wynik sprawy, uzasadniono wadliwym przyjęciem, że powództwo o ustalenie bezskuteczności wykreślenia z księgi akcyjnej nie jest objęte przepisem art. 189 kpc. (…)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnie zarzucił skarżący wadliwą wykładnię art. 352 kh wskutek uznania przez Sąd Apelacyjny, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną, istotną, ale rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy akcjonariuszami i nie powodującą zmiany stosunku prawnego, powstającego w relacji między akcjonariuszami a spółką.

W piśmiennictwie dotyczącym przepisów Kodeksu handlowego podkreślano, że choć wpis do księgi akcyjnej wprowadza stan związania spółki treścią zapisu, to jednak wpis ten nie ma charakteru konstytutywnego, bowiem nabycie praw akcyjnych następuje niezależnie od wpisu. Dokonanie wpisu do księgi akcyjnej wiązano jedynie z określeniem podmiotu uprawnionego do wykonywania wobec spółki praw udziałowych. Również w orzecznictwie wyrażono pogląd, że wpis do księgi akcyjnej nie ma znaczenia konstytutywnego, a z wpisem wiąże się legitymacja akcjonariusza z akcji imiennej. Innymi słowy, przyjmowano, że wpis do księgi akcyjnej określał tylko uprawnionego do otrzymania świadczeń ze strony spółki i wykonywania wobec niej uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych. Z jednej strony aprobowano więc zapatrywanie, że legitymacji nie rozstrzygał stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej wpis, stwierdzając zarazem, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej, bez którego to wpisu jego prawo, jako właściciela akcji, nie jest skuteczne erga omnes (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r. III CKN 864/98 OSNC 2001/3 poz. 49).

Odmawiając omawianemu wpisowi konstytutywnego charakteru, w piśmiennictwie zarazem jednak stwierdzono, że w razie niezgodności takiego wpisu z rzeczywistym stanem prawnym wadliwy wpis może być zwalczany powództwem, wytoczonym przeciwko osobie wpisanej i przeciwko spółce, o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 kpc).

W ocenie składu orzekającego w niniejszej sprawie zgodzić się należy ze skarżącym, że również pod rządem nieobowiązującego obecnie art. 352 kh wpis do księgi akcyjnej nie był tylko czynnością techniczną rejestrującą, ale miał on również charakter prawotwórczy w określonej płaszczyźnie przedmiotowej. Czynność „wpisania do księgi akcyjnej” w brzmieniu art. 352 kh nie mogła być rozumiana wyłącznie jako fizyczne dokonanie w księdze określonego zapisu, ale powinna być interpretowana – w powiązaniu z ówczesnym art. 351 § 1 kh – jako etap końcowej realizacji merytorycznej decyzji zarządu spółki akcyjnej, sfinalizowanie której to decyzji pociągało za sobą skutki prawne. Zasadnie stwierdzono w kasacji, że stosunki prawne między zbywcą i nabywcą akcji kształtuje treść zdziałanej między nimi czynności prawnej. W stosunkach wyłącznie pomiędzy podmiotami dokonującymi obrotu akcjami wpis do księgi akcyjnej jest więc w istocie zdarzeniem prawnie indyferentnym. Jednakże ten sam wpis do księgi akcyjnej nabywcy akcji imiennych kształtuje już stosunek prawny pomiędzy nim a spółką, gdyż przed dokonaniem tego wpisu akcjonariusz, pomimo skutecznego nabycia akcji, nie może jeszcze realizować swoich uprawnień wobec spółki. Dopiero skuteczne dokonanie wpisu kreuje pełny węzeł prawny w relacji podmiotowej między akcjonariuszem a spółką, stwarzając temu pierwszemu legitymację do wykonywania wobec spółki praw udziałowych, a więc zarówno majątkowych jak i korporacyjnych.

Pod rządem aktualnie obowiązującego art. 343 § 1 ksh wyrażono już w piśmiennictwie pogląd, że jakkolwiek nie można pomijać skuteczności samego aktu zbycia akcji, to jednak nie sposób też przyjmować, iż bez wpisu nastąpiła zmiana akcjonariusza. Jeśli bowiem ktoś nie uzyskał statusu akcjonariusza wobec spółki – wskutek braku wpisu w księdze akcyjnej – to nie jest także jej akcjonariuszem dla osób trzecich. Powołując się na prawo francuskie, angielskie i włoskie, jako te systemy prawne, które akcentują znaczącą rolę wpisu do księgi dla powstania skutku w postaci nabycia praw akcyjnych, w najnowszym piśmiennictwie wyrażono pogląd, że w odniesieniu do osób trzecich oraz samej spółki wpis do księgi akcyjnej ma charakter konstytutywny. Stanowisko to jest godne aprobaty zważywszy, że uznanie wpisu do księgi akcyjnej za czynność mającą wyłącznie charakter deklaratoryjny, a więc rozumianą jedynie jako sui generis warunek zawieszający możliwość wykonywania praw akcyjnych, oznaczałoby, iż akcje imienne mogą być zbywane poza wiedzą spółki, co znacznie utrudniałoby spółce identyfikację uprawnionych oraz kontrolę przestrzegania statutowych ograniczeń w przedmiocie nabywania akcji imiennych.

W konsekwencji przyjąć należy, że ocena skuteczności dokonanej czynności prawnej zbycia akcji imiennych powinna być dokonywana przede wszystkim w płaszczyźnie podmiotowej między zbywcą a nabywcą, czynność taka nie ma natomiast jeszcze wiążącego charakteru dla samej spółki przy określaniu np. momentu przejścia na nabywcę korzyści i ciężarów związanych z akcjami będącymi przedmiotem obrotu. Moment ich przejścia ze skutkiem dla spółki wyznaczy dopiero wpisanie nabywców akcji do księgi akcyjnej.

Tak rozumiany wpis może jednak okazać się wadliwy, z powodu np. nieważności czynności prawnej leżącej u podstaw jego dokonania. Ponieważ wadliwy wpis nie ma charakteru sanującego, przeto może on być zniweczony w drodze powództwa o ustalenie. Jednakże sformułowanie takiego powództwa, wytaczanego na podstawie art. 189 kpc, musi zakładać wykazanie przez powoda istnienia jego interesu prawnego w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego. Sama więc zasadność zgłoszonego w kasacji zarzutu błędnej wykładni art. 352 kh nie jest jeszcze wystarczająca dla uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionych podstawach.

Na oddaleniu kasacji powoda zaważyła zatem bezzasadność zarzutu naruszenia art. 189 kpc, choć z nieco innych przyczyn, aniżeli przyczyny wskazane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Opowiadając się za konstytutywnym charakterem wpisu do księgi akcyjnej w płaszczyźnie podmiotowej między nabywcą akcji a spółką stwierdzić należy, że tak rozumiany wpis ma więc charakter prawotwórczy we wskazanej relacji podmiotowej. Żądanie ustalenia bezskuteczności wykreślenia powoda było w istocie żądaniem ustalenia stanu faktycznego o prawotwórczym jednakże charakterze w stosunku prawnym między powodem a pozwaną Spółką „P.”. Żądanie ustalenia faktów mających charakter prawotwórczy może być wyjątkowo przedmiotem powództwa opartego na art. 189 kpc. Dokonanie przez sąd ustalenia w kształcie żądanym w pozwie, a więc wydanie orzeczenia uwzględniającego powództwo o ustalenie bezskuteczności wykreślenia powoda z księgi akcyjnej, miałoby prawotwórcze konsekwencje, bo pozytywnie przesądzałoby o istnieniu stosunku prawnego pomiędzy powodem a pozwaną spółką „P.”. Sam sposób ukształtowania powództwa nie sprzeciwiał się więc oparciu go na przepisie art. 189 kpc, a skarżący zasadnie twierdzi, że nie domagał się ustalenia stosunków prawnych pomiędzy nim a podmiotem określonym jako nabywca akcji. Jednak o uwzględnieniu powództwa opartego na tej podstawie prawnej przesądza wykazanie przez powoda istnienia interesu prawnego w domaganiu się żądanego ustalenia. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, aby powód wykazał, że ma interes prawny w dokonaniu żądanego ustalenia, a zatem z tej przyczyny, tj. z powodu braku po stronie powoda interesu prawnego, nietrafny okazał się zarzut kasacji naruszenia przepisu art.189 kpc wskutek jego niezastosowania.

Zważyć również należy, że ewentualne uwzględnienie powództwa w kształcie zgłoszonym przez powoda miałoby ten skutek, że także powód, obok podmiotów już wpisanych w księdze akcyjnej, powinien być nadal uważany wobec pozwanej spółki P. za akcjonariusza. Jednakże orzeczenie uwzględniające powództwo w sformułowanym przez powoda kształcie nie pociągałoby za sobą automatycznie skutku w postaci wykreślenia z księgi akcyjnej kolejnego nabywcy tych samych akcji, tj. spółki akcyjnej „W.”. Interes prawny powoda, sprowadzający się do stworzenia możliwości wykazania wobec spółki posiadania praw udziałowych, nie mógłby więc zostać w ten sposób osiągnięty, doszłoby bowiem wówczas do paradoksalnej sytuacji, w której zarówno powód, jak i kolejny nabywca akcji równocześnie figurowaliby jako wpisani w księdze akcyjnej akcjonariusze tej samej spółki, uprawnieni z tytułu tych samych akcji. Tymczasem prawa udziałowe ucieleśnione w akcji nie mają charakteru dychotomicznego, a więc zarówno prawa majątkowe, jak i prawa korporacyjne wynikające z tych samych akcji mogą przysługiwać tylko jednemu uprawnionemu akcjonariuszowi, a więc ich właścicielowi.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 393[12] kpc)

>> POWRÓT
do orzecznictwa Sądu Najwyższego

Oceń ten artykuł: