Odpowiedzialno�� cz�onk�w zarz�du w sp�ce z ograniczon� odpowiedzialno�ci�

[05.07.2009] Odpowiedzialno�� cywilnoprawna cz�onk�w zarz�du uregulowana jest w art. 291-300 kodeksu sp�ek handlowych ("k.s.h.").

Cz�onkowie zarz�du sp�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci� odpowiadaj�:

1. solidarnie, za umy�lne lub przez niedbalstwo (niezachowanie nale�ytej staranno�ci) podanie fa�szywych danych w:

(a) o�wiadczeniu wszystkich cz�onk�w zarz�du, �e wk�ady na pokrycie kapita�u zak�adowego zosta�y przez wszystkich wsp�lnik�w w ca�o�ci wniesione (art. 167 � 1 pkt 2 k.s.h.),

(b) o�wiadczeniu wszystkich cz�onk�w zarz�du, �e wk�ady na podwy�szony kapita� zak�adowy zosta�y w ca�o�ci wniesione (art. 262 � 2 pkt 3 k.s.h.);

2. wobec wierzycieli sp�ki solidarnie ze sp�k� przez trzy lata od dnia zarejestrowania sp�ki lub zarejestrowania podwy�szenia kapita�u zak�adowego – za szkod� wyrz�dzon� dzia�aniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy sp�ki, chyba, �e cz�onek zarz�du nie ponosi winy;

3. za zobowi�zania sp�ki, je�eli egzekucja przeciwko sp�ce oka�e si� bezskuteczna (tzw. subsydiarna odpowiedzialno�� cz�onk�w zarz�du).

W wyroku S�du Najwy�szego z dnia 31 stycznia 2006 r. I CSK 417/2006 (Lexpolonica nr 1162531), jest postawiona teza, �e "Je�eli egzekucja przeciwko sp. z o. o. oka�e si� bezskuteczna, cz�onkowie zarz�du odpowiadaj� osobi�cie i solidarnie za jej zobowi�zania. Termin przedawnienia roszcze� wobec cz�onk�w zarz�du sp�ki z o. o. liczy si� dla wierzycieli od momentu uzyskania �wiadomo�ci, �e wyegzekwowanie d�ugu od sp�ki jest niemo�liwe".

Cz�onek zarz�du mo�e si� uwolni� od odpowiedzialno�ci, je�eli wyka�e, �e we w�a�ciwym czasie zg�oszony zosta� wniosek o og�oszenie upad�o�ci lub wszcz�to post�powanie uk�adowe, albo, �e niezg�oszenie wniosku o og�oszenie upad�o�ci oraz niewszcz�cie post�powania uk�adowego nast�pi�o nie z jego winy, albo, �e pomimo niezg�oszenia wniosku o og�oszenie upad�o�ci oraz niewszcz�cia post�powania uk�adowego wierzyciel nie poni�s� szkody.

Cz�onkowie zarz�du powinni przy wykonywaniu swojej obowi�zk�w do�o�y� staranno�ci wynikaj�cej z zawodowego charakteru swojej dzia�alno�ci.

[oprac. Aneta Ignatiuk]

>>> POWR�T
do strony g��wnej "Encyklopedii Prawa"