Wypowiedzenie umowy kredytu przez bank jako nadużycie prawa podmiotowego
[10.11.2015] Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego.
Uwagi wstępne
Polski ustawodawca, w art. 5 kodeksu cywilnego, wprowadził istotną z punktu widzenia całego systemu normę prawną, zgodnie z którą: "Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony".
W doktrynie prawa cywilnego przywołaną normę określa się mianem klauzuli generalnej nadużycia prawa podmiotowego. Konstruując niniejszy przepis polski prawodawca specjalnie posłużył się określeniami nieostrymi i wymagającymi bardziej szczegółowej interpretacji uwzględniającej okoliczności konkretnej (jednostkowej) sprawy.
Jak w wielu sprawach w których ścierają się ze sobą argumenty i racje którym trudno bezspornie przyznać pierwszeństwo, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 września 2015 roku (sygn. akt V CSK 698/14) oparł się na niniejszej klauzuli rozstrzygając istotną z punktu widzenia polskich kredytobiorców kwestię. Już na wstępnie należy zaznaczyć, że komentowane rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego stanowi istotne rozwinięcie (i rozbudowanie) rysującej się linii orzeczniczej odnośnie możliwości uznania (w odpowiednich okolicznościach) wypowiedzenia umowy kredytu przez bank za nadużycie prawa podmiotowego. Komentowane rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego może więc mieć bardzo doniosłe implikacje dla polskich kredytobiorców i z tego względu warto się z nim zapoznać.
Okoliczności faktyczne
Powodowie zawarli z bankiem (pozwanym) umowę kredytu na zakup budynku jednorodzinnego. Jak wskazano w treści umowy kredytowej, niespłacenie w terminie należności mogło uprawniać bank do działań zmierzających do ich odzyskania. W czerwcu 2009 roku kredytobiorcy pozostawali w opóźnieniu z zapłatą trzech miesięcznych rat kredytowych i byli kilkakrotnie wzywani do ich zapłaty. Brak zapłaty doprowadził do pierwszego wypowiedzenia umowy "warunkowo", tj. ze wskazaniem, że uiszczenie zaległości wraz z odsetkami spowoduje kontynuowanie umowy na dotychczasowych zasadach.
W grudnia 2009 roku doszło do porozumienia stron tej treści, że wypowiedzenie umowy z lipca 2009 roku nie wywierało skutków prawnych i umowa kredytowa będzie kontynuowana na dotychczasowych warunkach. Powodowie nie uiszczali jednak kolejnych rat kredytu w wyznaczonych terminach. Bank ponownie wypowiedział umowę kredytową. Powodowie uiścili zaległą kwotę, lecz według banku nie doszło do spłaty całości przeterminowanego zadłużenia (chodziło o zaległe odsetki). O ile powodowie byli zainteresowani kontynuowaniem umowy na dotychczasowych zasadach, o tyle bank podtrzymał stanowisko o wypowiedzeniu umowy kredytu. W konsekwencji, bank wystawił bankowy tytuł egzekucyjny, uzyskał klauzulę wykonalności i wszczął egzekucję przeciwko kredytobiorcom (powodom).
Sąd Okręgowy uznał, że wypowiedzenie umowy kredytowej dokonane przez bank z maja 2010 roku okazało się skuteczne, bowiem powodowie nie uiścili wszystkich zaległych należności (nie zapłacili odsetek za opóźnienie oraz nie uwzględnili przewidzianego w umowie kredytowej sposobu zarachowywania zapłaconych należności wedle którego zaliczanie na kapitał kredytu następowało w ostatniej kolejności).
Sąd Okręgowy przyjął przy tym, że dla skuteczności wypowiedzenia umowy kredytowej nie ma znaczenia poziom istniejącego zadłużenia kredytobiorców. Okoliczność ta mogłaby "być brana pod uwagę w postępowaniu o zapłatę pod kątem nadużycia prawa podmiotowego", ale zarzut ten nie może stać się podstawą uwzględnienia powództwa o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności.
Co ciekawe, Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację powodów, głównie przez wzgląd na podniesiony przez powodów zarzut naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. W konsekwencji, bank złożył skargę kasacyjną w której polemizował z ustaleniami Sądu Apelacyjnego odnośnie naruszenia wspomnianego artykułu. Głównym zarzutem skargi kasacyjnej było naruszenie art. 5 kodeksu cywilnego poprzez niesłuszne uznanie, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy, wypowiedzenie umowy kredytu stanowiło nadużycie prawa podmiotowego.
Argumenty Sądu Najwyższego
Zdaniem Sądu Najwyższego, o ile w orzecznictwie trafnie przyjmuje się, że wykonanie przez bank – kredytodawcę uprawnienia kształtującego w postaci wypowiedzenia umowy kredytowej może być kwalifikowane jako nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, o tyle w okolicznościach omawianej sprawy, nie można przyjąć by doszło do takiego nadużycia.
Sąd Najwyższy potwierdza ugruntowane w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym: " (…) Wypowiedzenie umowy kredytowej stanowi na pewno bardzo dotkliwe dla kredytobiorców uprawnienie kształtujące banku w stosunku kredytowym, bo jego wykonanie może doprowadzić do zakończenia tego stosunku przed pierwotnie ustalonym okresem spłaty kredytu. W związku z tym nie może być ono wykonane w sposób nagły, zaskakujący dla kredytobiorcy, nawet jeżeli istnieją podstawy do jego podjęcia zgodnie z treścią umowy kredytowej (…)".
Jednakże, w przedmiotowej sprawie, dokonane przez bank drugie wypowiedzenie umowy, nie może być traktowane jako zaskakujące dla kredytobiorców. Argumentem dla poparcia tego stanowiska jest to, że ponowne wypowiedzenie umowy (tak samo jak pierwsze wypowiedzenie) miało charakter warunkowy (czyli tworzyło po stronie kredytobiorców możliwość doprowadzenia do kontynuacji stosunku kredytowego). Co więcej, bank poprzedził wypowiedzenie wezwaniem kredytobiorców do zapłaty zaległej kwoty pod rygorem wypowiedzenia umowy. W treści wezwania bank wskazał na konieczność powiększenia wskazanej w nim kwoty o odsetki za opóźnienie i sposób ich obliczania. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym również to, że w treści wiążącej strony umowy kredytowej znajdowały się odpowiednie zapisy, które określały sposób obliczania poziomu odsetek od należności przeterminowanych oraz kolejność zarachowywania kwoty spłaty na poczet poszczególnych elementów długu kredytowego. W konsekwencji należało przyjąć, że kredytobiorcy powinni liczyć się z możliwością wypowiedzenia przez bank umowy kredytu w sytuacji w której nie uiszczą zaległych odsetek.
Jak podkreśla Sąd Najwyższy: "(…) W takiej sytuacji nie sposób przekonywająco twierdzić, że wypowiedzenie umowy kredytowej powinno być uznane za nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, skoro powodowie nie zapłacili jedynie drobnej kwoty obejmującej odsetki od uiszczonego zadłużenia. Kredytobiorcy bowiem nie biorą pod uwagę tego, że decyzje Banku o warunkowym wypowiedzeniu umowy kredytowej podjęta została po stwierdzeniu powstania ponownego zadłużenia przeterminowanego (obejmującego kilka rat kredytowych), natomiast dopiero pełne uregulowanie zadłużenia (łącznie z odsetkami) mogło doprowadzić do eliminacji skutków złożonego już oświadczenia o wypowiedzeniu i kontynuację umowy na dotychczasowych warunkach. Problem więc polegał na tym, czy doszło do pojawienia się definitywnych skutków złożonego przez Bank wypowiedzenia warunkowego (a zatem – czy kredytobiorcy uiścili pełną kwotę zadłużenia), a nie na tym, że Bank wypowiedział umowę kredytową w związku z niewielkim zadłużeniem przeterminowanym (…)".
Kredytobiorcy nie potrafili przekonywująco uzasadnić że zostali świadomie wprowadzeni w błąd przez bank. Jednocześnie, Sąd odrzucił argumenty kredytobiorców zmierzające do wykazania, że zachowanie pracowników banku było wobec nich nielojalne z uwagi na brak poinformowania kredytobiorców o wysokości zadłużenia odsetkowego. Jak podkreśla Sąd: "(…) Brak informacji o treści znanej kontrahentowi umowy i wynikających z niej obowiązków kontraktowych nie stanowi przejawu nielojalności kontraktowej (…)".
Konsekwencje
Niniejszy wyrok rozwija kształtującą się w zakresie możliwości uznania wypowiedzenia umowy kredytu przez bank za nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego linię orzeczniczą*. Wykazanie, że w konkretnej sprawie zachowanie banku wyczerpuje znamiona z art. 5 kodeksu cywilnego może skutkować uznaniem wypowiedzenia umowy przez bank za prawnie bezskuteczne względem kredytobiorców.
Opisywane orzeczenie ugruntowuje pogląd wedle którego kredytobiorca nie może powoływać się na nielojalność banku w sytuacji w której wszystkie wymagane informacje potrzebne do przedsięwzięcia właściwych kroków (z punktu widzenia kredytobiorcy) zawiera zawarta z bankiem umowa kredytu. Tym samym, Sąd Najwyższy podkreśla znaczenie szczegółowej treści ustalonego przez strony stosunku prawnego. Nie ma przy tym znaczenia to jak niewielką była w stosunku do całej kwoty kredytu wysokość pozostającej do uiszczenia zaległości. Od chwili wydania niniejszego wyroku, powoływanie się przez kredytobiorców w toku procesu sądowego na tego rodzaju argument, jest obarczone zdecydowanie większym ryzykiem.
Jednocześnie, Sąd Najwyższy, zasugerował, że udowodnienie tego, że bank świadomie wprowadza kredytobiorców w błąd (np. co do wysokości pozostałej do uregulowania zaległej kwoty) miałoby dla rozstrzygnięcia tego rodzaju sporu niebagatelne znaczenie. Argumentacja zmierzająca do wykazania, że bank świadomie wprowadził kredytobiorców w błąd powinna zatem stanowić główny wątek wywodu kredytobiorcy.
autor:
Tomasz Gołowienko, Kancelaria Nowosielski i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni z Gdańska
* patrz: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2003 roku (sygn. akt III CZP 78/03), wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 1987 roku (sygn. akt IV CK 195/87).
Treści dostarcza: Kancelaria Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni