Wniesienie praw autorskich aportem do spółki
[16.01.2015] Aport (wkład niepieniężny) wnoszony do spółki handlowej jest korzystnym narzędziem umożliwiającym pokrycie kapitału zakładowego spółki przez osoby, które posiadają dobra niematerialne w postaci np. własnych programów komputerowych, scenariuszy filmowych, znaków towarowych lub domen internetowych.
Aport (wkład niepieniężny) wnoszony do spółki handlowej jest korzystnym narzędziem umożliwiającym pokrycie kapitału zakładowego spółki przez osoby, które posiadają dobra niematerialne w postaci np. własnych programów komputerowych, scenariuszy filmowych, znaków towarowych lub domen internetowych. W zależności od tego w jakiej gałęzi biznesu funkcjonuje spółka, aport będzie najprawdopodobniej odzwierciedlał profil jej działalności.
Aport można scharakteryzować jako prawo: 1) posiadające wymierną wartość majątkową (co oznacza, że jest możliwe do wyceny), 2) podlegające egzekucji, 3) które może być wydzielone z majątku wspólnika, 4) być przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów przysługujących wspólnikowi oraz 5) możliwe do uwzględnienia w bilansie spółki. Dobrym przykładem aportu są właśnie prawa autorskie. Należy jednak podkreślić, że z uwagi na dychotomiczny podział na autorskie prawa majątkowe i autorskie prawa osobiste, zdolności aportowej nie posiadają te ostatnie, z uwagi na ich niezbywalny i nieograniczony w czasie charakter.
Obok autorskich praw majątkowych innymi prawami na dobrach niematerialnych posiadającymi zdolność aportową są w szczególności: know-how firmy (np. sposoby funkcjonowania i rozwiązywania problemów, zasoby dokumentów), tajemnica przedsiębiorstwa (np. rozwinięta technologia, sieć kontaktów handlowych), patent na wynalazek, domeny internetowe, prawo ochronne na znak towarowy, czy też prawo z rejestracji topografii układu scalonego.
Regulacje dotyczące aportu autorskich praw majątkowych znajdują się w Ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz w Kodeksie Spółek Handlowych. Aport autorskich praw majątkowych w przypadku spółki akcyjnej, wymaga dla swojej skuteczności sporządzenia pisemnego sprawozdania. Jego zakres powinien obejmować sposób wyceny wkładu oraz dokładne określenie jego przedmiotu. Zasadniczo wspomniane sprawozdanie podlegać będzie badaniu przez biegłego rewidenta, chyba że zajdą wyjątki przewidziane w art. 3121. § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Przedmiotowego sprawozdania można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są: 1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu; 2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu; 3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Jeśli chodzi natomiast o aport autorskich praw majątkowych w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kodeks spółek handlowych stanowi, że umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Mając na względzie powyższe, na pierwszy plan wysuwa się kwestia opisu aportu. Najklarowniejszym i najbardziej prostym rozwiązaniem byłoby załączenie do umowy spółki załącznika w postaci samego utworu (np. zdjęcie, tekst lub zapis dźwiękowy na nośniku elektronicznym). Czasami jednak nie będzie to najlepszym rozwiązaniem z uwagi na chęć ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Korzystnym wyjściem będzie ograniczenie się tylko do niezbędnego opisu konkretnego autorskiego prawa majątkowego bądź zdeponowanie jego egzemplarza np. w kancelarii notarialnej.
Z praktycznego punktu widzenia, należy zwrócić uwagę, iż przy zawieraniu umów dotyczących praw na dobrach niematerialnych należy dochować formy pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto w umowach licencyjnych tylko wyraźne zastrzeżenie zgody na udzielanie kolejnych licencji pozwala na dokonanie sublicencji. Na uwadze należy również mieć czynnik czasu, bowiem co do zasady autorskie prawa majątkowe gasną z upływem 70 lat od śmierci twórcy lub ostatniego współtwórcy.
Podsumowując, prawa własności intelektualnej jako przedmioty aportu podlegają licznym regulacjom prawnym ulokowanym w wielu ustawach. Stanowią jednak dobrą alternatywę dla pieniężnego pokrywania kapitału zakładowego spółki.
Treści dostarcza: Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy