Ważność umowy o zakazie konkurencji
[13.04.2015] W sprawie, rozpoznanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. pracownik złożył pozew do sądu o odszkodowanie wynikające z umowy o zakazie konkurencji.
Za sprzeczną z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy należy uznać argumentację, jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek ewentualnego uchybienia dotyczącego reprezentacji pracodawcy, mogło prowadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika – orzekł Sąd Najwyższy.
W sprawie, rozpoznanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. pracownik złożył pozew do sądu o odszkodowanie wynikające z umowy o zakazie konkurencji.
16 kwietnia 2001 r. powód i pozwany pracodawca zawarli umowę o zakazie konkurencji. Umowa była podpisana w imieniu pozwanego. Należne odszkodowanie miało wynosić 100% wynagrodzenia pracownika. Prokurent spółki zamiar i treść umowy konsultował wspólnie. Na podpisywanie umów prokurent spółki otrzymał zgodę w formie ustnej. Uchwały walnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki wyrażające zgodę na zawarcie umów, których wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego nigdy nie dotyczyły umów o zakazie konkurencji. Kapitał zakładowy w chwili zawierania umowy o zakazie konkurencji z powodem wynosił 4 000 zł.
Sąd Rejonowy oddalił pozew o odszkodowanie. Powód złożył apelację od wyroku sądu pierwszej instancji do Sądu Okręgowego.
Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda. W uzasadnieniu wyroku sąd powołał się na art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu obowiązującym do dnia 14 stycznia 2004 r., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Z kolei przepis art. 230 KSH w wersji obowiązującej w dacie zawarcia spornej umowy o zakazie konkurencji stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W konsekwencji sąd stwierdził, że umowa o zakazie konkurencji wymagała dla swojej ważności zgody zgromadzenia wspólników pozwanej spółki.
Pracodawca złożył skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku sąd podkreślił, że osoba dokonująca w pozwanej spółce czynności z zakresu prawa pracy, była prokurentem, a tym samym jego umocowanie wynikało z faktu udzielenia na piśmie prokury. Jednocześnie ta sama osoba zawierała umowy z zakresu prawa pracy z pozostałymi pracownikami spółki. Ponadto praktyka spółki w zakresie zawierania umów ze stosunku pracy polegała na dokonywaniu tych czynności jednoosobowo, potwierdzają tę praktykę załączone przez pozwanego do akt sprawy uchwały zgromadzenia wspólników pozwanego.
Umowy prawa pracy, w tym również umowy o zakazie konkurencji zawarte przez któregokolwiek wspólnika lub członka zarządu, bądź jak w omawianej sprawie przez prokurenta, muszą być respektowane jako ważne i wiążące pracodawcę, a ewentualne przekroczenie kompetencji przez te osoby nie prowadzi do nieważności zawartej umowy, a jedynie może skutkować odpowiedzialnością tych osób wobec innych wspólników lub spółki.
W konsekwencji argumentację pozwanego, jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika należy uznać za sprzeczną z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy.
Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych.