Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. z powodu sprzeczności z umową spółki

Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. z powodu sprzeczności z umową spółki

[19.04.2016] W uchwale z dnia 10 marca 2016 r., sygn. III CZP 1/16, Sąd Najwyższy stwierdził, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Tym samym Sąd Najwyższy wypowiedział się w kwestii budzącej wątpliwości zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie. Zgodnie z art. 249§1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce z o.o. o uchylenie uchwały. Interpretacja tego przepisu budziła wątpliwości co do tego czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jest samodzielną przesłanką pozwalającą na uchylenie tej uchwały. Zgodnie z dominującym poglądem sprzeczność uchwały z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką, a jej uchylenie wymaga dodatkowo stwierdzenia tego, że uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Nie brak jest jednak poglądów przeciwnych uznających sprzeczność uchwały z umową spółki za samodzielną przesłankę do uchylenia takiej uchwały.

Dla przykładu Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 stycznia 2013 r., sygn. VI ACa 994/12, opowiedział się przeciwko traktowaniu sprzeczności uchwały z umową spółki jako samodzielnej przesłanki do uchylenia uchwały. Odmienne stanowisko zajął jednak np. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14 sierpnia 2013 r., sygn. I ACa 358/13. Przeciwstawne poglądy prezentowane są również w doktrynie prawa spółek handlowych. Większość doktryny opowiada się za tym, że uchwała sprzeczna z umową spółki musi również godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, aby istniała podstawa do jej uchylenia (tak np. M. Chomiuk [w:] Z. Jara (red.) Kodeks spółek handlowych, Komentarz, wyd. 11 Legalis). Prezentowane są jednak również poglądy przeciwne akcentujące samodzielność przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki jako podstawy do uchylenia uchwały (tak np. M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Wyd.2, Warszawa 2007).

Należy przy tym podkreślić, że kwestia ta ma istotne znaczenie praktyczne. Przesłanki godzenia w interesy spółki oraz celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika mają bowiem charakter typowo ocenny i nieostry, a co za tym idzie wykazanie tych okoliczności może wiązać się z trudnościami dowodowymi. Uznanie sprzeczności z umową spółki za samodzielną podstawę do uchylenia uchwały stanowi zatem znaczące ułatwienie przy wykazywaniu podstawy do uchylenia uchwały.

W wyroku z dnia 10 marca 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za dominującym w doktrynie poglądem i stwierdził, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały. Zdaniem Sądu Najwyższego za takim rozumieniem przepisu art. 249§1 KSH przemawia przede wszystkim wykładnia językowa. W uzasadnieniu uchwały sąd stwierdził, że przesłanki do uchylenia uchwały z art. 249§1 KSH zostały podzielone na dwie grupy. Do pierwszej grupy zalicza się przesłankę sprzeczności z umową spółki oraz przesłankę sprzeczności z dobrymi obyczajami.

W drugiej grupie znajduje się natomiast przesłanka godzenia w interesy spółki oraz przesłanka celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Sąd Najwyższy stwierdził, że żadna z przesłanek z pierwszej grupy nie może stanowić samodzielnej podstawy do uchylenia uchwały. Tym samym uchwała sprzeczna z umową spółki musi również godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenia wspólnika. Tylko w takim przypadku możliwe jest uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały. Zdaniem Sądu Najwyższego wyniki wykładni językowej przepisu art. 249§1 KSH znajdują również potwierdzenie w wykładni celowościowej.

Takie rozumienie przepisu pozwala bowiem sądowi na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu prawnego, nie ograniczając tej oceny jedynie do występowania formalnej sprzeczności uchwały z umową spółki. Stanowi to "wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki jako osoby prawnej, godząc w jej interesy, lub naruszają interesy wspólników jako uczestników tej struktury korporacyjnej przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie".

Sąd Najwyższy wskazał również, że przyjęta interpretacja zapobiega nadużywaniu powództw o uchylenie wspólników przez wspólników spółki z o.o. Zdaniem sądu pozwala to zapobiec ewentualnej obstrukcji i destabilizacji funkcjonowania spółki poprzez zaskarżanie przez mniejszościowych wspólników uchwał, które formalnie są sprzeczne z umową spółki, ale nie godzą jednocześnie w interesy spółki lub nie mają na celu pokrzywdzenia wspólnika.

Podsumowując, w związku ze stanowiskiem wyrażonym w powyższej uchwale, uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. jest uzasadnione w przypadku:

  • sprzeczności uchwały z umową spółki, gdy uchwała jednocześnie godzi w interesy spółki,
  • sprzeczności uchwały z umową spółki, gdy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, gdy uchwała jednocześnie godzi w interesy spółki,
  • sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, gdy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Należy również zaznaczyć, że uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r. została wydana w składzie 3 sędziów i nie ma mocy zasady prawnej. Niewykluczona jest zatem zmiana stanowiska przez Sąd Najwyższy w przyszłości, niemniej jednak na chwilę obecną sąd wyraźnie opowiedział się przeciwko autonomiczności i samodzielności przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki jako podstawie do uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Michał Klimowicz
"Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy" sp.k.

 

Treści dostarcza: Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: