„Ważny powód” uzasadniający rozwiązanie spółki przez sąd w trybie art. 63 k.s.h.

"Ważny powód" uzasadniający rozwiązanie spółki przez sąd w trybie art. 63 k.s.h.

[09.10.2015] Posługiwanie się przez prawodawcę w tekstach aktów prawnych klauzulami generalnymi jest rzeczą normalną.

Uwagi wstępne

Posługiwanie się przez prawodawcę w tekstach aktów prawnych klauzulami generalnymi jest rzeczą normalną. O ile zastosowanie tego rodzaju rozwiązania legislacyjnego jest w niektórych sytuacjach nieuniknione, o tyle naturalna możliwość niejednoznacznej interpretacji danego pojęcia prawnego może nastręczać określonych trudności w procesie wykładni przepisu. Jednym z licznych przykładów nazw o niewyraźnie zakreślonych granicach znaczeniowych jest "ważny powód" rozwiązania spółki jawnej (a przez ustawowe odesłania również innych spółek osobowych) w rozumieniu art. 63 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) kodeks spółek handlowych (dalej jako: ksh). Z uwagi na treść przepisu, jak i na nieostrość przywołanego sformułowania, warto przyjrzeć się przedstawionym w literaturze przedmiotu oraz w orzecznictwie rozważaniom na temat znaczenia owego pojęcia.

Podstawowa regulacja

Zgodnie z art. 63 § 1 ksh "każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd". Dalej (w art. 63 § 2 ksh), ustawodawca wskazuje, iż "jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki".

Ustawodawca wzmacnia niniejszą regulację poprzez wskazanie w § 3, że przeciwne postanowienia umowy są bezwzględnie nieważne. Nieważne będą także takie postanowienia umowy, które wprawdzie nie odbierają wspólnikowi możliwości żądania rozwiązania spółki, jednak w nadmierny sposób utrudniają mu skorzystanie z tego prawa. Dlatego też, w literaturze przedmiotu trafnie podkreśla się, że za nieważne należy również uznać np. postanowienie umowy uzależniające wystąpienie z powództwem od zgody wszystkich lub chociażby części pozostałych wspólników(1).

Jak wynika z treści przywołanej regulacji, prawo do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki jawnej przysługuje (z "ważnych powodów") każdemu ze wspólników. Nie ma przy tym znaczenia to, czy danemu wspólnikowi przysługuje prawo do reprezentacji spółki.

W przypadku w którym "ważny powód" uzasadniający rozwiązanie spółki leży po stronie tylko jednego z wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

"Ważny powód"

Dokonanie ostatecznej oceny tego, czy w okolicznościach danej sprawy zachodzi "ważny powód" uzasadniający żądanie rozwiązania spółki, lub w przypadku określonym w art. 63 § 2 ksh, uzasadniający żądanie wyłączenia wspólnika ze spółki, ustawodawca powierza sądowi. Należy przy tym zaznaczyć, że niemożliwe jest definitywne wypracowanie zamkniętego katalogu "ważnych powodów". Przedstawione poniżej wybrane interpretacje tego pojęcia, prezentowane w literaturze przedmiotu oraz w judykaturze, stanowią jedynie pewne konkretne rozwiązania, dopasowane do niepowtarzalnych okoliczności konkretnego przypadku.

Ujmując niniejszą problematykę nieco bardziej ogólnie, można stwierdzić, iż ważnym powodem rozwiązania spółki jest zaistnienie takich okoliczności, które uniemożliwiają lub utrudniają dalsze prowadzenie działalności spółki. Taki pogląd jest dość szeroko prezentowany w literaturze przedmiotu(2).

Pojęciem "ważnych powodów" rozwiązania spółki prawodawca posługuje się również w przepisach o spółce cywilnej oraz o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego, w procesie wykładni pojęcia z art. 63 § 1 i 2 ksh, warto sięgnąć do orzeczeń sądów precyzujących okoliczności które zostały uznane za ważne przyczyny rozwiązania przywołanych rodzajów spółek.

I tak, Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 22 kwietnia 1937 roku (sygn. akt I C 1868/36) wskazuje, iż "(…) ważna przyczyna rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych jego uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień na innej drodze – nadzwyczaj utrudnione. Odmowa wbrew umowie spółki zatrudnienia w niej wspólnika, jeśli jest połączona z pozbawieniem go w ciągu wielu lat udziału w zyskach, które są rozdzielane w formie różnych dodatków do wynagrodzeń pomiędzy wspólników zatrudnionych w spółce, może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie pokrzywdzonego wspólnika (…)"(3).

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 13 września 1946 roku (sygn. akt C 409/46) jako przykład ważnego powodu uzasadniającego rozwiązanie spółki wskazuje na "(…) zwrócenie się przez spólnika o pomoc do żandarmerii niemieckiej w czasie okupacji oraz świadome użycie pomocy adwokata narodowości ukraińskiej przeciwko spólnikowi Polakowi (…)".

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 września 1993 roku (sygn. akt I ACr 343/93) wyrażono pogląd wedle którego, ważna przyczyna zachodzić może wówczas, gdy spółka z o.o. traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów, a także gdy wspólnik jest ciągle pozbawiony istotnych uprawnień przez innych wspólników dysponujących większością głosów(4).

Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 30 czerwca 1995 roku (sygn. akt I ACr 298/95) podkreślił, iż " (…) ważna przyczyna rozwiązania spółki z o.o. istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki pozbawiają wspólnika tak istotnych uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe. Sam fakt pozbawienia wspólnika zysku w sytuacji, gdy zysk ten jest przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli spółki, nie może stanowić samodzielnej przesłanki uzasadniającej rozwiązanie spółki (…)".

W literaturze przedmiotu zauważa się, iż ważne powody rozwiązania spółki mogą być zarówno zawinione przez samych wspólników (np. długotrwałe konflikty, nielojalne działania wspólników względem spółki), jak i całkowicie niezawinione, a nawet obiektywne (np. ciężka choroba lub zmiana miejsca zamieszkania wspólnika spółki dwuosobowej, długotrwała niemożność podjęcia planowanej działalności)(5).

Wskazane powyżej wybrane przykłady interpretacji pojęcia "ważnych powodów" nie rozwiewają wszelkich wątpliwości. W zależności od okoliczności danego przypadku, te same zdarzenia mogą raz zostać uznane za "ważny powód" a raz nie. Co pewne, ostateczną decyzję co do uznania, czy na podstawie okoliczności konkretnej sprawy spełniona została przesłanka "ważnych powodów" uzasadniająca rozwiązania spółki lub wyłączenie wspólnika, podejmie sąd.

autor:
Tomasz Gołowienko, Kancelaria Nowosielski i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni z Gdańska

(1) Komentarz do art. 63 KSH [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 1, Wyd. 3, Warszawa 2012, Legalis/el. 2015.

(2) Komentarz do art. 63 KSH [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2015, Legalis/el. 2015.

(3) podaję za: Komentarz do art. 63 KSH [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2015, Legalis/el. 2015.

(4) podaję za: Komentarz do art. 63 KSH [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 1, Wyd. 3, Warszawa 2012, Legalis/el. 2015.

(5) Komentarz do art. 63 KSH [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2014, Legalis/el. 2015.

Treści dostarcza: Kancelaria Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni

Oceń ten artykuł: