Sprawdź reprezentację spółki cywilnej zanim nawiążesz współpracę
[12.02.2015] Nawiązywanie współpracy ze wspólnikami spółki cywilnej wymaga jednak daleko idącej ostrożności. Otóż w przypadku spółek handlowych, aktualny sposób reprezentacji podmiotu można szybko ustalić w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Ma to istotne znaczenie dla weryfikacji osób, które są uprawnione do zaciągania zobowiązań w imieniu i na rzecz podmiotu, którego występują. Natomiast spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS, zaś w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, do której wpisywani są wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi, nie znajdziemy informacji o sposobie reprezentacji. To jest jeden z powodów, dla których prowadzenie działalności w formie tzw. spółki cywilnej nie sprzyja przejrzystości obrotu gospodarczego. Właśnie dlatego niezbędna jest daleko idąca ostrożność przy podpisywaniu umów ze spółką cywilną.
Zgodnie z art. 860 kodeksu cywilnego, przez umowę spółki, która powinna być sporządzona na piśmie, wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy działają w sposób oznaczony w umowie i mogą np. wnieść wkłady. Każdy ze wspólników jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki tj. kierowania i organizowania działalności spółki poprzez podejmowanie szeregu różnych decyzji. Chodzi tutaj jednak o sprawy wewnętrzne, zachodzące pomiędzy wspólnikami.
Z kolei art. 866 kodeksu cywilnego stanowi, że w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Przypomnijmy, że każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki cywilnej. Reprezentowanie dotyczy relacji „na zewnątrz” np. wobec partnerów handlowych. Generalną zasadą jest ta, że każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej, tj. występowania wobec podmiotów trzecich w imieniu wszystkich wspólników łącznie. Taki wspólnik występuje również w swoim imieniu. W takim przypadku skutki powstają po stronie wszystkich wspólników łącznie. W tym klasycznym przypadku, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni będą solidarnie.
Istotne znaczenie ma tutaj okoliczność, że od ww. generalnej zasady reprezentacji mogą istnieć odstępstwa jeśli wspólnicy ustalą odmienne zasady reprezentowania swoich spraw. Na przykład wspólnicy mogą postanowić, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności w spółce, wymagane jest łączne działanie niektórych albo wszystkich wspólników. Ponadto umowa spółki może definiować zakres zwykłych czynności, iż są to te, które nie przekraczają w zakresie swojej wartości przy zaciąganiu zobowiązań kwoty X złotych. W praktyce oznacza to, że dla skutecznego zawarcia umowy ze spółką cywilną (wspólnikami spółki cywilnej), której wartość przekracza kwotę X złotych, niezbędne jest np. współdziałanie obu wspólników.
Wspólnicy spółki cywilnej powinni okazywać kontrahentom umowę spółki cywilnej celem upewnienia się co do zasady reprezentacji, jaką podają wspólnicy. Z kolei jeżeli kontrahentem spółki cywilnej jest przedsiębiorca, to chcąc dochować należytej staranności w kontaktach biznesowych, powinien zażądać okazania umowy w aktualnym brzmieniu.
Dla przedsiębiorcy, który nawiązuje współpracę ze wspólnikami spółki cywilnej, brak staranności, o której mowa wyżej, może powodować konkretne skutki (patrz art. 103-104 kc), również w wymiarze finansowym. W pewnych bowiem przypadkach brak tej staranności może prowadzić do oddalenia powództwa o zapłatę skierowanego przeciwko wspólnikom spółki cywilnej, w sytuacji gdy wspólnik zaciągnął zobowiązanie przekraczając granice swojego umocowania.
Reasumując należy podkreślić, że nawiązując współpracę handlową ze spółką cywilną, czyli ze wspólnikami umowy spółki cywilnej, należy zapoznać się z postanowieniami tejże umowy oraz zadbać o stosowne postanowienia we właściwej umowie handlowej. Jest to ważny aspekt staranności w relacjach ze wspólnikami spółki cywilnej, którego realizacja stanowi dowód dbałości o finansową stronę własnego biznesu.
Warszawa, dnia 26 stycznia 2015 r.
dr Przemysław Adamus
Radca prawny
Treści dostarcza Kancelaria Prawnicza Rachelski & Wspólnicy
