Odpowiedzialność prokurenta względem przedsiębiorcy


Odpowiedzialność prokurenta względem przedsiębiorcy

[02.03.2016] Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Może zostać ona udzielona wyłącznie przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców; uprawnia do dokonywania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Działanie w imieniu oraz na rzecz mocodawcy oznacza, że każda czynność prawna dokonana przez prokurenta wywołuje skutek bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. W związku z tym, to właśnie przedsiębiorca udzielający prokury odpowiedzialny jest za wywiązanie się z zobowiązań zaciągniętych przez swojego reprezentanta.

Nie oznacza to jednak, że prokurent w każdym z przypadków zwolniony jest z jakiejkolwiek odpowiedzialności.

Prokurent ponosi odpowiedzialność cywilną względem przedsiębiorcy w przypadku wyrządzenia mu szkody. Jednakże w zależności od tego czy prokurenta zobowiązano do korzystania ze swoich kompetencji regulując jednocześnie stosunek wewnętrzny (czyli wyznaczenie kompetencji prokurenta w umowie pomiędzy stronami) czy też nie, różnić się będą przesłanki, charakter odpowiedzialności oraz zastosowane wobec niego sankcje.

W przypadku gdy prokurent jest pracownikiem przedsiębiorcy udzielającego umocowania, przesłanką jego odpowiedzialności jest niewykonanie bądź nienależyte wykonanie ciążących na nim obowiązków pracowniczych i wywołanie tym samym szkody po stronie pracodawcy (mocodawcy).  Podstawą odpowiedzialności jest art. 114 i nast. k.p.

Jeżeli podstawą umocowania prokurenta jest umowa cywilnoprawna (umowa zlecenia, o dzieło itp.) jego odpowiedzialność wynika natomiast z odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 471 k.c. "Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi". Oznacza to, że w przypadku gdy mocodawca poniósł szkodę spowodowaną niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego przez prokurenta, uzyskuje możliwość wystąpienia z roszczeniem na zasadach ogólnych k.c.

Inaczej uregulowana została sytuacja w której prokurenta i mocodawcy nie łączy żadna umowa. W przypadku gdy prokurent  wyrządził ze swojej winy szkodę mocodawcy w taki sposób że dokonał czynności prawnej z osobą trzecią w ramach przekroczenia ustawowego umocowania, podstawą jego odpowiedzialności jest art. 415 k.c. Mocodawca może wystąpić o naprawienie powstałej szkody.

Natomiast jeżeli prokurent w ramach dokonania czynności prawnej nakłonił inną osobę do wyrządzenia szkody bądź bezpośrednio lub pośrednio odniósł korzyść z jej wyrządzenia a działał wyłącznie w ramach stosunku prokury jego odpowiedzialność powstaje na podstawie art. 422 k.c. W takiej sytuacji szczególne znaczenie ma przypisanie winy prokurentowi. Przedsiębiorca chcąc pociągnąć prokurenta do odpowiedzialności powinien wykazać, że zachowanie (powodujące szkodę) było zasadne.

Piotr Rembiś
Aplikant radcowski

Treści dostarcza Kancelaria Prawnicza Rachelski & Wspólnicy

Oceń ten artykuł: