Niezależni członkowie rady nadzorczej – wybór czy konieczność
[28.04.2014] Niezależność i kompetencje to przymioty, które zapewniają to, co w sprawowaniu nadzoru jest najważniejsze – "ostrożne" podejście członków organu nadzorującego przy dokonywaniu oceny działań organu zarządzającego, w szczególności działań związanych z zarządzaniem ryzykiem w jednostce i zapewnieniem zgodności z przepisami prawa.
Rada nadzorcza powinna być zatem organem, który wyraża swoje wątpliwości w sposób odważny, sceptycznie analizuje zagadnienia i stawia zarządowi trudne i niewygodne pytania. W niektórych radach tak właśnie jest i są to przykłady najlepszej światowej praktyki.
Ograniczenia w działaniu członków rad nadzorczych
Patrząc na zagadnienie bardziej systemowo, należy wskazać na pewne czynniki, które ograniczają rady nadzorcze w efektywnym wypełnianiu swojej roli. Doświadczenie pokazuje, iż w wielu spółkach szeroki zakres nadzorczych kompetencji rady, przewidziany w kodeksie spółek handlowych (przypomnijmy: rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności), nie jest w praktyce w pełni wykorzystywany przez jej członków. Przyczyn takiej sytuacji można dopatrywać się właśnie w zbyt ogólnym określeniu obowiązków rady nadzorczej w przepisach prawa, ale także w ukształtowanych na przestrzeni lat oczekiwaniach wobec jej członków, zarówno ze strony udziałowców jak i organów zarządzających. Nie pomagają tutaj Rekomendacje dotyczące funkcjonowania komitetu audytu wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego wlistopadzie 2010 r., które także bardzo szeroko zdefiniowały ich zakres funkcjonowania i w praktyce okazują się zbyt uciążliwe do zastosowania.
Nie ulega wątpliwości, że efektywne monitorowanie przez radę nadzorczą procesu sprawozdawczości i badania sprawozdania finansowego w ramach zapewniania jego wiarygodności, w powiązaniu z innymi obowiązkami, wiąże się z dużym zaangażowaniem czasowym ze strony jej członków.
Ważna jest specjalizacja
Dobrym rozwiązaniem w takiej sytuacji mogłoby być wprowadzenie, wzorem innych krajów, zasady tworzenia w ramach organu nadzorującego wyspecjalizowanych mniejszych gremiów (komitetów), nie tylko w zakresie współpracy z biegłym rewidentem (komitety audytu), ale także w takich obszarach jak:
- zapewnienie zgodności działania z przepisami prawa
- monitorowanie systemu zarządzania ryzykiem
- zasady wynagradzania i nominacji członków organu zarządzającego
Tworzenie odrębnych komitetów w ramach organu nadzorującego powinno wynikać z potrzeb danej jednostki, biorąc pod uwagę wielkość i stopień skomplikowania jej działalności, i służyć lepszemu wypełnianiu funkcji rady oraz wzmacnianiu jej pozycji w organizacji. Na przykład, funkcjonowanie komitetu ds. zapewnienia zgodności działania z przepisami prawa, którego zadaniem byłoby nadzorowanie procesu identyfikacji zdarzeń i okoliczności mogących wskazywać na złamanie prawa, naruszenie zasad dobrej praktyki czy inne zagrożenia interesów klientów jednostki, niewątpliwie przyniosłoby korzyści nie tylko samej jednostce, ale też wielu innym zainteresowanym stronom.
Niezależność to klucz do sukcesu
Wzmocnieniu efektywności nadzoru i autonomiczności decyzji w obszarach konfliktowych służyć powinno przede wszystkim zapewnienie niezależności członków rady nadzorczej. Dotyczy to zwłaszcza członków komitetów audytu oraz komitetów ds. wynagrodzeń i nominacji. Komitety te powinny składać się w większości lub wyłącznie z niezależnych członków, a uchwały w kluczowych dla jednostki sprawach (np. transakcje z podmiotami powiązanymi) nie powinny być podejmowane bez zgody tych, którzy są niezależni.
Z moich doświadczeń, poczynionych na przestrzeni wielu lat wynika, że obecność niezależnych członków rad nadzorczych, a w szczególności ich obecność w komitetach audytu, wnosi olbrzymią wartość w ich działalność. W znamienitej większości są to wysokiej klasy profesjonaliści nie tylko w dziedzinie rachunkowości, lecz również biznesu i nauki. Na wiele zagadnień, które są przedmiotem pracy rady, patrzą z innej, szerszej perspektywy, biorąc także pod uwagę punkt widzenia potencjalnego, "niezawodowego" inwestora. Na posiedzeniach komitetów audytu/rad nadzorczych często spotykam niezależnych członków, którzy są biegłymi rewidentami, co znacznie ułatwia komunikację w sprawach dotyczących metodyki badania i kwestii sprawozdawczych. Obecność ludzi biznesu i nauki z kolei przynosi korzyść inwestorom w takich aspektach, jak przejrzystość i zrozumiałość informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.
Znane są opinie, że zaangażowanie niezależnych członków rad nadzorczych w radach wielu spółek, może potencjalne wpływać na obniżenie jakości ich pracy. Niemniej jednak, należy zwrócić uwagę na fakt, iż zasiadanie w radach nadzorczych stanowi coraz częściej rodzaj uprawianego zawodu, a większa liczba rad nadzorczych pozwala członkom na wzmacnianie swoich kompetencji i doświadczenia, które sprawiają, że praca może być wykonywana sprawniej i skuteczniej w każdej z nich. O ile osoba taka spędza wystarczającą ilość czasu na pracę w każdej radzie, której jest członkiem, praktykę profesjonalizacji należy uznać za pożądaną.
Monika Bartoszewicz
partner, szef działu audytu ogólnego w KPMG w Polsce
Treści dostarcza: KPMG
