Kilka uwag na temat bezpodstawnego wzbogacenia
[12.05.2015] Pomimo pozornie jasnej regulacji prawnej problematyki związanej z bezpodstawnym wzbogaceniem interpretacja niektórych przepisów może wzbudzać pewne wątpliwości.
Uwagi wstępne
Pomimo pozornie jasnej regulacji prawnej problematyki związanej z bezpodstawnym wzbogaceniem interpretacja niektórych przepisów może wzbudzać pewne wątpliwości. O ile sama istota regulacji wydaje się być w miarę czytelna, o tyle (jak to zwykle bywa) szczegółowe fragmenty regulacji mogą być niejednoznacznie rozumiane. Warto zatem, przyjrzeć się wybranym kwestiom odnoszącym się do instytucji bezpodstawnego wzbogacenia, których interpretacja nastręcza zwykle istotnych problemów.
Polski ustawodawca niniejszą problematykę uregulował w tytule V księgi trzeciej ustawy kodeks cywilny (dalej: kc), tj. w obrębie art. 405 – 414 kc.
Bezpodstawne wzbogacenie – podstawowa regulacja
Podstawowy dla omawianej problematyki art. 405 kc stanowi, iż "kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości".
Bezpodstawne wzbogacenie, obok czynności prawnych i czynów niedozwolonych, stanowi jedno z podstawowych zdarzeń prawnych kreujących stosunek zobowiązaniowy. Przekładając język ustawy na bardziej potoczny, można powiedzieć, iż bezpodstawnym wzbogaceniem jest "niesłuszne" czy "nieuzasadnione" (następujące bez podstawy prawnej) wzbogacenie jednego podmiotu kosztem drugiego. O bezpodstawnym wzbogaceniu można mówić wtedy, kiedy, za sprawą tej samej przyczyny dochodzi do wzrostu majątku osoby wzbogaconej kosztem zubożenia majątku osoby zubożonej.
Trzeba przy tym podkreślić, że co prawda, wzbogacenie i zubożenie następuje jednocześnie za sprawą tej samej przyczny, lecz chodzi tu jedynie o pewną koincydencję (współprzyczynę) pomiędzy tymi zdarzeniami, a nie o związek przyczynowo-skutkowy. Sąd Najwyższy ujął to w tych słowach: "Między zubożeniem i wzbogaceniem musi zachodzić tego rodzaju zależność, aby można uznać, że są to dwie strony tego samego przesunięcia jakiejś wartości z jednego majątku do drugiego"(1). W orzecznictwie podkreśla się szerokie zakreślenie przez ustawodawcę formuły bezpodstawnego wzbogacenia, przez co przyjmuje się, iż z bezpodstawnym wzbogaceniem możemy mieć do czynienia również wtedy, kiedy związek między wzbogaceniem a zubożeniem nie jest "bezpośredni"(2).
Wzbogacenie jest bezpodstawne wtedy, kiedy nie legitymuje się należytym usprawiedliwieniem prawnym. Nie ma znaczenia, czy owo wzbogacenie jest "niesłuszne" (np. z moralnego punktu widzenia) – znaczenie ma to, czy wzbogacenie ma podstawę prawną czy też nie. Tytułem prawnym legitymującym wzbogacenie (i jednocześnie wyłączającym możliwość przyjęcia zaistnienia bezpodstawnego wzbogacenia) jest np. czynność prawna, przepis ustawy, orzeczenie sądu lub decyzja administracyjna.
T. Sokołowski zaznacza, iż "(…) wzbogacenie jest bezzasadne nawet wtedy, kiedy nastąpiło w związku z określonym stosunkiem prawnym czy zdarzeniem prawnym, ale nie stanowi jego prawidłowego, poprawnego następstwa, akceptowanego, oczekiwanego społecznie. Samo istnienie określonego stosunku prawnego lub zdarzenia prawnego, a także orzeczenia sądu albo decyzji administracyjnej może nie stanowić wystarczającej podstawy wzbogacenia, jeżeli wystąpi nieprawidłowość kauzalna dokonanego wzbogacenia (…)"(3).
Bezpodstawne wzbogacenie może przybrać kilka różnych postaci – może ono polegać na bezpodstawnym nabyciu lub powiększeniu aktywów wzbogaconego, umocnieniu prawa wzbogaconego, używaniu przez wzbogaconego prawa które mu nie przysługiwało, czy na skorzystaniu przez wzbogaconego z usług świadczonych przez zubożałego. Bezpodstawnym wzbogaceniem jest również bezpodstawne umniejszenie pasywów wzbogaconego lub zniesienie obicążeń prawnorzeczowych. Typowymi przyczynami powodującymi zaistnienie bezpodstawnego wzbogacenia mogą być zdarzenia spowodowane przyczyną zawnętrzną (siły natury – np. przesunięcie części gruntu), działaniem samego wzbogaconego, działaniem samego zubożonego, działniem wynikającym z ich współdziałania, czy też działaniem osoby trzeciej(4).
Konsekwencją zaistnienia bezpodstawnego wzbogacenia jest aktualizacja ustawowego obowiązku wydania uzyskanej korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości zubożonemu. Zasadniczo, ustawodawca wymaga by w pierwszej kolejności wzbogacony zwrócił zubożonemu korzyść w naturze (pierwszeństwo restytucji naturalnej). Dopiero wtedy, kiedy jest to niemożliwe, wzbogacony zobowiązany jest do zwrotu wartości wzbogacenia. Zwrot korzyści w naturze nie zawsze będzie możliwy. Wynikać to może z samej istoty korzyści (np. wzbogacenie polegało na uzyskaniu usługi, zaoszczędzeniu wydatku) lub z konkretnej sytuacji faktycznej (np. wskutek zniszczenia, zbycia, utraty rzeczy). Jeśli przedmiot wzbogacenia zostanie przez wzbogaconego zużyty w takim stopniu, że nie będzie dla zubożonego przedstawiał żadnej wartości, wzbogacony będzie zobowiązny do zwrotu wartości wzbogacenia w pieniądzu(5).
W przypadku w którym zwrot wzbogacenia nie następuje w naturze, ustalenie wartości wzbogacenia następuje według cen z chwili podniesienia roszczenia. Orzecznictwo i literatura przedmiotu wskazują również na inne, miarodajne momenty takie jak np. chwila powstania wzbogacenia czy moment utraty przedmiotu wzbogacenia. Wydaje się, że w przypadku zwrotu wartości wzbogacenia w pieniądzu należy przyjąć ceny z chwili wyrokowania. Warto w tym kontekście wspomnieć o regulacji art. 406 kc zgodnie z którym "obowiązek wydania korzyści obejmuje nie tylko korzyść bezpośrednio uzyskaną, lecz także wszystko, co w razie zbycia, utraty lub uszkodzenia zostało uzyskane w zamian tej korzyści albo jako naprawienie szkody" (tzw. surogaty; niniejszy przepis statuuje w istocie roszczenie uzupełniające, które występuje obok roszczenia o bezpodstawne wzbogacenie).
Wątpliwości związane z regulacją art. 409 i art. 414 kc
Pewne trudności wywołuje interpretacja przepisu art. 409 kc, wedle którego "obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu". Ustawodawca przyjął bowiem, iż w pewnych ściśle określonych przypadkach zużycia lub utraty korzyści przez osobę nieświadomą wzbogacenia należy zwolnić ją z obowiązku zwrotu. Pytanie powstaje w związku z końcową częścią przepisu – należy zastanowić się nad tym, co w praktyce oznacza zwrot "powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu".
Czy wzbogacony nie będzie zobowiązany do zwrotu wzbogacenia zawsze wtedy, kiedy (po spełnieniu innych wymogów z art. 409 kc) nie zdawał sobie sprawy z obowiązku zwrotu? W literaturze przedmiotu podnosi się, iż istnienie po stronie wzbogaconego braku świadomości obowiązku zwrotu należy ujmować nie w kontekście każdorazowego badania stanu świadomości wzbogaconego, lecz raczej jako pewien zobiektywizowany model wyznaczający poziom należytego zachowania wzbogaconego. Innymi słowy, dla przyjęcia "powinności świadomości obowiązku" zwrotu po stronie wzbogaconego wystarczy tylko wykazanie przez zubożonego takich okoliczności wzbogacenia, o których wiedza powstaje przy zachowaniu należytej staranności, a które w typowym przypadku u przeciętnego człowieka spowodować powinny powstanie świadomości obowiązku zwrotu(6).
Tym samym nie jest konieczne wykazanie tego, że wzbogacony rzeczywiście był świadom obowiązku zwrotu wzbogacenia. Okolicznościami które powinny(7) wywołać u wzbogaconego świadomość powstania obowiązku zwrotu są np. wystąpienie z powództwem przez zubożonego czy fakt nieprawomocności wyroku zasądzającego dane wzbogacenie. Ustalenie, że wzbogacony powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu wystarcza do odrzucenia możliwości powołania się przez niego na art. 409 kc i uniemożliwia mu uchylenie się od obowiązku zwrotu korzyści na tej podstawie.
O ile treść art. 414 kc jest dość jasna ("Przepisy niniejszego tytułu nie uchybiają przepisom o obowiązku naprawienia szkody"), o tyle wskazanie z roszczeniami z jakiego tytułu roszczenia oparte na bezpodstawnym wzbogaceniu mogą występować w zbiegu nie jest jednoznaczne. Zbieg roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniami z tytułu czynów niedozwolnych nie budzi większych wątpliwości.
Te powstają w przypadku rozważania możliwości wystąpienia zbiegu roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2009 r. stwierdził, że: "(…) Zbieg roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniami z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania jest wyłączony (…)" (sygn. IV CSK 523/08). W wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy podniósł, że: "(…) W zbiegu z bezpodstawnym wzbogaceniem z reguły nie jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (…)" (sygn. II PK 174/11). Wydaje się, że taki zbieg dopuszcza T. Sokołowski(8).
Przedawnienie roszczeń
Roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanego wzbogacenia przedawnia się z upływem 10 lat, chyba że wzbogacenie jest związane z działalnością gospodarczą – w takim przypadku przedawnia się z upływem 3 lat od chwili uzyskania wzbogacenia.
autor:
Tomasz Gołowienko, Kancelaria Nowosielski i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni z Gdańska
(1) Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 sierpnia 2007 roku, sygn. V CSK 152/07.
(2) W myśl wyroku Sądu Najwyżego z dnia 21 marca 2007 r. (sygn. I CSK 458/06) ogólna formuła bezpodstawnego wzbogacenia "(…) jest tak szeroka, że pozwala ją rozumieć jako ogólną zasadę, że nikt nie powinien się bogacić bezpodstawnie kosztem drugiego (…)".
(3) T. Sokołowski, Komentarz do art. 405 kodeksu cywilnego [w:] Kidyba A. (red.) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2014; przywoływany autor jako przykład podaje oszusta który uzyskuje korzystny z jego punktu widzenia wyrok.
(4) Tamże.
(5) A. Gil-Rzetecka, Komenatrz do art. 405 kodeksu cywilnego, Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2011.
(6) T. Sokołowski, Komentarz do art. 409 kodeksu cywilnego [w:] Kidyba A. (red.) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2014.
(7) Por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2010 r. sygn. II PK 246/09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2012 r., sygn. I CNP 76/11.
(8) T. Sokołowski, Komentarz do art. 414 kodeksu cywilnego [w:] Kidyba A. (red.) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2014.
Treści dostarcza: Kancelaria Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni
