Patronat Medialny Kancelaria Prawna Skarbiec
Due diligence
17-18.05.2013 r. (piątek-sobota) godz.: 10.00-16.00, Warszawa, Golden Floor Plaza, Al. Jerozolimskie 123 a
Cel szkolenia:
Celem szkolenia jest poszerzenie wiedzy uczestników z zakresu procesu gromadzenia informacji finansowych, księgowych oraz podatkowych danego podmiotu, nazywanego due diligence. Wykonuje się je przed zakupem przedsiębiorstw, ich zorganizowanych części, jak również przed podjęciem decyzji o łączeniu, podziale czy przekształcaniu, a także podjęciem decyzji w zakresie pozostałych inwestycji kapitałowych.
Uczestnicy szkolenia dowiedzą się jakie znaczenie ma due diligence w procesie oceny kondycji przedsiębiorstwa, na co zwrócić szczególną uwagę podczas due diligence, jak wygląda due diligence w praktyce z perspektywy kupującego oraz sprzedającego, jakie efekty może dać firmie właściwe przeprowadzenie procesu due diligence oraz jakie są najczęstsze zagrożenia występujące w umowach nabycia akcji bądź udziałów (jak ich unikać).
Grupa docelowa:
- kierownicy instytucji finansowych, jednostek samorządowych, firm consultingowych,
- kierownicy oraz menedżerowie przedsiębiorstw oraz spółek planujących fuzje, połączenia, pozyskanie inwestora,
- kadra kierownicza banków odpowiedzialna za ryzyko transakcyjne w bankach,
- doradcy klienta korporacyjnego,
- analitycy kredytowi, oceniający ryzyko w dużych transakcjach, projektach deweloperskich oraz transakcjach kupna/sprzedaży.
Szczegółowy program szkolenia:
Część Prawna
Dzień I
1. PROCESY TRANSAKCYJNE, A DUE DILIGENCE:
- Pojęcie i zastosowanie due diligence
- Typologia due diligence
- Due diligence sprzedającego i kupującego
- Identyfikacja ryzyk działalności firmy, w toku analizy spraw korporacyjnych
2. PROCES PRZEPROWADZENIA DUE DILIGENCE:
- Rzetelna analiza dokumentów korporacyjnych
- Identyfikacja zasad funkcjonowania spółki, uprawnienia i kompetencji organów w praktyce
- Relacje pomiędzy organami spółki
- Ocena systemu obiegu dokumentów korporacyjnych oraz ich ważności i skuteczności
- Umowa statut spółki w procesie analizy Due Diligence
- Analiza regulaminów kluczowych organów spółki zarządu, rady nadzorczej, regulamin WZ, ZW
- Identyfikacja potencjalnych zagrożeń i niewykorzystanych możliwości wynikających z audytu prawnego
3. OCENA PRZYSZŁEJ POZYCJI W STRUKTURZE WŁAŚCICIELSKIEJ:
- Ustalenia struktury własnościowej
- Prawa i obowiązki poszczególnych udziałowców lub akcjonariuszy
- Relacje poniesionych kosztów do przyszłej pozycji inwestora w strukturze właścicielskiej
4. ANALIZA POD KĄTEM UPRZYWILEJOWANIA:
- Uprzywilejowanie udziałów/akcji lub wspólników/akcjonariuszy i wpływ na przyszłe decyzje inwestora
- Analiza pod katem prawa głosu, prawa do dywidendy
- Analiza prawa na wyrażanie zgody na zbycie udziałów (akcji)
- Analiza prawa do powoływania członków organów
- Case study: "…pomimo nabycia większościowej ilości akcji, zarządzanie spółką niemożliwe dla większościowego akcjonariusza.." Jak Due Diligence może przyczynić się do identyfikacji takiej sytuacji
- Analiza pod kątem podwyższania kapitału zakładowego
5. RAPORT Z PRZEPROWADZENIA DUE DILIGENCE:
- Jak czytać raport?
- Jak ocenić projekt pod kątem konkretnej inwestycji?
- Toczące się postępowaniach sądowe, administracyjne i karne
- Zawarte umowy, wydane decyzje i pozwoleniach
- Warunki gospodarcze danej inwestycji
- Obowiązujące przepisy dotyczące zakresu badania
6. PUNKTY NEWRALGICZNE ZWIĄZANE Z PRZEPROWADZENIEM DUE DILIGENCE:
- Odpowiedzialność stron w świetle ustaw
- Regulacje kontraktowe w transakcjach z zastosowaniem due diligence.
- Przykłady praktyki kontraktowej. Zakres odpowiedzialności i jej ograniczenia.
- Następcze i uboczne skutki due diligence.
- Badanie "łańcuszka" udziałów / akcji
Cześć finansowa
Dzień II
1. EKONOMICZNE ASPEKTY DUE DILIGENCE – SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA:
- Jak ocenić projekt pod katem konkretnej inwestycji
- Ocena warunków gospodarczo – ekonomicznych danej inwestycji
- Szczegółowego oszacowania maksymalnych strat, jakie można ponieść przedsiębiorca angażując się w inwestycję
- Koszty due diligence
2. SZCZEGÓŁOWA ANALIZA ZAWARTYCH UMÓW, KONTRAKTÓW POD KATEM DOCHODOWOŚCI:
- Rentowność zawieranych umów
- Szacowanie ryzyka przeprowadzanych transakcji
- Badanie poziomu efektywności pracowników
- Możliwości rozwoju i ryzyka w zakresie zawartych umów
3. USTALENIE WYNIKÓW OPERACYJNYCH (EBIT/ EBITDA) POPRZEZ WYELIMINOWANIE ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH:
- Przychody, koszty, a wynik finansowy organizacji
- Interpretacja poszczególnych kategorii wyników
- Rentowność zysk- na czym firma zarabia?
- Osiąganie progu rentowności?
- W jaki sposób firma zarabia pieniądze?
- EBIT/ EBITDA – interpretacja
4. BADANIE STRUKTUR FINANSOWANIA I IDENTYFIKACJA DŁUGÓW I POZYCJI ZBLIŻONYCH DO DŁUGÓW :
- Jakie są rodzaje kosztów w firmie?
- Struktura kosztów, a wyniki osiągane przez firmę
- Gdzie szukać głównych wskazówek na temat spółki
- Pozycje zbliżone do długów
- Jak ocenić poziom zadłużenia spółki?
5. JAK W PROSTY SPOSÓB ZINTERPRETOWAĆ POZYCJE BILANSU I WYCIĄGNĄC WNIOSKI NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI:
- Analiza – struktura majątku spółki i źródła finansowania
- Co mówi o spółce struktura pasywów i struktura aktywów?
- Związek między strukturą aktywów i pasywów a ocena spółki
6. USTALENIE STANU ZNORMALIZOWANEGO KAPITAŁU PRCUJĄCEGO, RAC CASH FLOW -KLUCZOWA INFORMACJA O ZARZADZANIU GOTÓWKĄ:
- Kapitał pracujący – analiza zapotrzebowania
- Amortyzacja i jej wpływ na wyniki finansowe przedsiębiorstwa
- Jak dokonać oceny płynności?
- Wskaźniki oparte o przepływy pieniężne
7. SCEPTYCZNA OCENA PROGNOZY FINANSOWEJ I USTALENIE ODPOWIEDNICH PLANÓW.
Jak zorganizować system wymiany informacji?
- Na czym polegają uprawnienia informacyjne?
- Obowiązki informacyjne spółek publicznych, a uprawnienia informacyjne w spółkach z o.o., akcyjnych oraz innych
- Tajemnica przedsiębiorstwa a dostęp do informacji
- Na czym polega nierówny dostęp do informacji?
- Procedury postępowania w przypadku żądania informacji i wyjaśnień
- Jakość i zawartość informacji przekazywanych przez spółkę
- Jakie rozwiązania i na ile skuteczne wprowadza umowa holdingowa?
CASE STUDY: Praktyczne aspekty informacyjne w relacji spółka dominująca – spółka zależna
2. RAPORTOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.
W jaki sposób tworzyć i przekazywać raporty w relacjach spółka "matka" – spółka "córka"?
- Jakie są zasady raportowania w grupie?
- Organizacyjne i korporacyjne uwarunkowania raportów
- Jakie raporty mogą krążyć między spółkami?
- Jaki zakres treści raportów może się pojawić w obiegu pomiędzy spółkami?
- Jakich raportów może wymagać zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i nadzorowanych?
CASE STUDY: raportowanie – zbyt mało, lub zbyt dużo informacji, danych w raportach – praktyka przedsiębiorstw, a skuteczne rozwiązania
3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.
Jaka odpowiedzialność spoczywa na władzy operacyjnej spółek w ramach grupy?
- Odpowiedzialność organów spółki wobec właścicieli i udziałowców, a odpowiedzialność organizacyjna
- Odpowiedzialność karno-prawna, karno-skarbowa
- Odpowiedzialność menedżerów spółek zależnych, a menedżerów spółek dominujących
CASE STUDY: Realizowanie zadań/poleceń z "góry" w ramach grupy – dobre i złe praktyki, ryzyko gospodarcze
4. PRZECIWDZIAŁANIE I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW KORPORACYJNYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ.
W jaki sposób minimalizować ryzyko nadużyć w spółkach pozostających w relacjach holdingowych?
- Jakie działania mogą wpływać na pokrzywdzenie właścicieli firmy, wspólników, akcjonariuszy?
- Konflikty interesów
- Nadużycia finansowe
- Nadużycie władzy, przekroczenie uprawnień
- Przestępstwo nadużycia
- Przestępcze współdziałanie
- Zagrożenia organizacyjne
CASE STUDY: Działanie na szkodę spółki
- Mechanizmy prawne służące przeciwdziałaniu nadużyciom wobec spółki "córki", spółki "matki"
- Przepisy prawne ochraniające
- Pośrednie techniki przeciwdziałania
- Czy istnieją narzędzia prewencji organizacyjnej lub prawnej?
CASE STUDY: "Walka procesowa"
Metodyka pracy:
- interaktywny wykład,
- prezentacja PP,
- grupowe zajęcia warsztatowe,
- Case study – analiza przypadku.
Uwaga !
Udział w szkoleniu umożliwia zdobycie punktów wymaganych przez Krajową Radę Radców Prawnych i godzin wymaganych przez Naczelną Radę Adwokacką. Sprawdź szczegóły tutaj>>.
Rabaty:
10% przy zgłoszeniu 1 osoby na 2 szkolenia lub 2 osób z tej samej organizacji,
15% przy zgłoszeniu 1 osoby na 3 szkolenia lub 3 osób z tej samej organizacji,
20% przy zgłoszeniu 5 i więcej osób z tej samej organizacji.
VAT ZW:
Udział w szkoleniu finansowanym ze środków publicznych w min. 70% zwalnia z obowiązku płacenia podatku VAT.
Szczegóły dostępne na stronie szkolenia:
https://szkolenia.lexisnexis.pl/szkolenie/due-diligence/2013-05-17
Jesteśmy do Państwa dyspozycji poprzez:
mail: dzial.szkolen@lexisnexis.pl
tel.: 22 572 95 61/17/18
www: www.szkolenia.lexisnexis.pl