Due diligence

Patronat Medialny Kancelaria Prawna Skarbiec

Due diligence

17-18.05.2013 r. (piątek-sobota) godz.: 10.00-16.00, Warszawa, Golden Floor Plaza, Al. Jerozolimskie 123 a

Cel szkolenia:

Celem szkolenia jest poszerzenie wiedzy uczestników z zakresu procesu gromadzenia informacji finansowych, księgowych oraz podatkowych danego podmiotu, nazywanego due diligence. Wykonuje się je przed zakupem przedsiębiorstw, ich zorganizowanych części, jak również przed podjęciem decyzji o łączeniu, podziale czy przekształcaniu, a także podjęciem decyzji w zakresie pozostałych inwestycji kapitałowych.

Uczestnicy szkolenia dowiedzą się jakie znaczenie ma due diligence w procesie oceny kondycji przedsiębiorstwa, na co zwrócić szczególną uwagę podczas due diligence, jak wygląda due diligence w praktyce z perspektywy kupującego oraz sprzedającego, jakie efekty może dać firmie właściwe przeprowadzenie procesu due diligence oraz jakie są najczęstsze zagrożenia występujące w umowach nabycia akcji bądź udziałów (jak ich unikać). 

Grupa docelowa:

  • kierownicy instytucji finansowych, jednostek samorządowych, firm consultingowych,
  • kierownicy oraz menedżerowie przedsiębiorstw oraz spółek planujących fuzje, połączenia, pozyskanie inwestora,
  • kadra kierownicza banków odpowiedzialna za ryzyko transakcyjne w bankach,
  • doradcy klienta korporacyjnego,
  • analitycy kredytowi, oceniający ryzyko w dużych transakcjach, projektach deweloperskich oraz transakcjach kupna/sprzedaży.

Szczegółowy program szkolenia:
Część Prawna
Dzień I
1. PROCESY TRANSAKCYJNE, A DUE DILIGENCE:

  • Pojęcie i zastosowanie due diligence
  • Typologia due diligence
  • Due diligence sprzedającego i kupującego
  • Identyfikacja  ryzyk działalności firmy, w toku analizy spraw korporacyjnych

2. PROCES PRZEPROWADZENIA DUE DILIGENCE:

  • Rzetelna analiza dokumentów korporacyjnych
  • Identyfikacja zasad funkcjonowania spółki, uprawnienia i kompetencji organów w praktyce
  • Relacje pomiędzy organami spółki
  • Ocena systemu obiegu dokumentów korporacyjnych  oraz ich ważności i skuteczności
  • Umowa statut spółki w procesie analizy Due Diligence
  • Analiza regulaminów kluczowych organów spółki zarządu, rady nadzorczej, regulamin WZ, ZW
  • Identyfikacja potencjalnych zagrożeń i niewykorzystanych możliwości wynikających z audytu prawnego

3. OCENA PRZYSZŁEJ POZYCJI W STRUKTURZE WŁAŚCICIELSKIEJ:

  • Ustalenia struktury własnościowej
  • Prawa i obowiązki poszczególnych udziałowców lub akcjonariuszy
  • Relacje poniesionych kosztów do przyszłej pozycji  inwestora w strukturze właścicielskiej

4. ANALIZA POD KĄTEM UPRZYWILEJOWANIA:

  • Uprzywilejowanie  udziałów/akcji  lub wspólników/akcjonariuszy i wpływ na przyszłe decyzje inwestora
  • Analiza pod katem prawa głosu, prawa do dywidendy
  • Analiza prawa na wyrażanie zgody na zbycie udziałów (akcji)
  • Analiza prawa do powoływania członków organów
  • Case study: "…pomimo nabycia większościowej ilości akcji, zarządzanie spółką niemożliwe dla większościowego akcjonariusza.." Jak Due Diligence może przyczynić się do identyfikacji takiej sytuacji
  • Analiza pod kątem podwyższania kapitału zakładowego

5. RAPORT Z PRZEPROWADZENIA DUE DILIGENCE:

  • Jak czytać raport?
  • Jak ocenić projekt pod kątem konkretnej inwestycji?
  • Toczące się postępowaniach sądowe, administracyjne i karne
  • Zawarte umowy, wydane decyzje i pozwoleniach
  • Warunki gospodarcze danej inwestycji
  • Obowiązujące przepisy dotyczące zakresu badania

6. PUNKTY NEWRALGICZNE  ZWIĄZANE Z PRZEPROWADZENIEM DUE DILIGENCE:

  • Odpowiedzialność stron w  świetle ustaw
  • Regulacje kontraktowe w transakcjach z zastosowaniem due diligence.
  • Przykłady praktyki kontraktowej. Zakres odpowiedzialności i jej ograniczenia.
  • Następcze i uboczne skutki due diligence.
  • Badanie "łańcuszka" udziałów / akcji

Cześć finansowa
Dzień II
1. EKONOMICZNE ASPEKTY DUE DILIGENCE – SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA:

  • Jak ocenić projekt pod katem konkretnej inwestycji
  • Ocena warunków gospodarczo – ekonomicznych danej inwestycji
  • Szczegółowego oszacowania maksymalnych strat, jakie można ponieść przedsiębiorca angażując się w inwestycję
  • Koszty due diligence

2. SZCZEGÓŁOWA ANALIZA ZAWARTYCH UMÓW, KONTRAKTÓW POD KATEM DOCHODOWOŚCI:

  • Rentowność zawieranych umów
  • Szacowanie ryzyka przeprowadzanych transakcji
  • Badanie poziomu efektywności pracowników
  • Możliwości rozwoju i ryzyka w zakresie zawartych umów

3. USTALENIE WYNIKÓW OPERACYJNYCH (EBIT/ EBITDA) POPRZEZ WYELIMINOWANIE ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH:

  • Przychody, koszty, a wynik finansowy organizacji
  • Interpretacja poszczególnych kategorii wyników
  • Rentowność zysk- na czym firma zarabia?
  • Osiąganie progu rentowności?
  • W jaki sposób firma zarabia pieniądze?
  • EBIT/ EBITDA – interpretacja

4. BADANIE STRUKTUR FINANSOWANIA I IDENTYFIKACJA DŁUGÓW I POZYCJI ZBLIŻONYCH DO DŁUGÓW :

  • Jakie są rodzaje kosztów  w firmie?
  • Struktura kosztów, a wyniki osiągane przez firmę
  • Gdzie szukać głównych wskazówek na temat spółki
  • Pozycje  zbliżone  do długów
  • Jak ocenić poziom zadłużenia spółki?

5. JAK W  PROSTY SPOSÓB ZINTERPRETOWAĆ POZYCJE BILANSU I WYCIĄGNĄC WNIOSKI NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI:

  • Analiza – struktura majątku spółki  i źródła finansowania
  • Co mówi o spółce struktura pasywów i struktura aktywów?
  • Związek między strukturą aktywów i pasywów a ocena spółki

6. USTALENIE STANU ZNORMALIZOWANEGO KAPITAŁU PRCUJĄCEGO, RAC CASH FLOW -KLUCZOWA INFORMACJA O ZARZADZANIU GOTÓWKĄ:

  • Kapitał pracujący – analiza zapotrzebowania
  • Amortyzacja  i jej wpływ na wyniki finansowe przedsiębiorstwa
  • Jak dokonać oceny płynności?
  • Wskaźniki oparte o przepływy pieniężne

7. SCEPTYCZNA OCENA PROGNOZY FINANSOWEJ I USTALENIE ODPOWIEDNICH PLANÓW.
Jak zorganizować system wymiany informacji?

  • Na czym polegają uprawnienia informacyjne?
  • Obowiązki informacyjne spółek publicznych, a uprawnienia informacyjne w spółkach z o.o., akcyjnych oraz innych
  • Tajemnica przedsiębiorstwa a dostęp do informacji
  • Na czym polega nierówny dostęp do informacji?
  • Procedury postępowania w przypadku żądania informacji i wyjaśnień
  • Jakość i zawartość informacji przekazywanych przez spółkę
  • Jakie rozwiązania i na ile skuteczne wprowadza umowa holdingowa?

CASE STUDY: Praktyczne aspekty informacyjne w relacji spółka dominująca – spółka zależna
 2.    RAPORTOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.
W jaki sposób tworzyć i przekazywać raporty w relacjach spółka "matka" – spółka "córka"?

  • Jakie są zasady raportowania w grupie?
  • Organizacyjne i korporacyjne uwarunkowania raportów
  • Jakie raporty mogą krążyć między spółkami?
  • Jaki zakres treści raportów może się pojawić w obiegu pomiędzy spółkami?
  • Jakich raportów może wymagać  zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i nadzorowanych?

CASE STUDY: raportowanie – zbyt mało, lub zbyt dużo informacji, danych w raportach – praktyka przedsiębiorstw, a skuteczne rozwiązania
 3.    ODPOWIEDZIALNOŚĆ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.
Jaka odpowiedzialność spoczywa na władzy operacyjnej spółek w ramach grupy?

  • Odpowiedzialność organów spółki wobec właścicieli i udziałowców, a odpowiedzialność organizacyjna
  • Odpowiedzialność karno-prawna, karno-skarbowa
  • Odpowiedzialność menedżerów spółek zależnych, a menedżerów spółek dominujących

CASE STUDY: Realizowanie zadań/poleceń z "góry" w ramach grupy – dobre i złe praktyki, ryzyko gospodarcze
4.    PRZECIWDZIAŁANIE I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW KORPORACYJNYCH W RAMACH GRUPY  KAPITAŁOWEJ.
W jaki sposób minimalizować ryzyko nadużyć w spółkach pozostających w relacjach holdingowych?

  • Jakie działania mogą wpływać na pokrzywdzenie właścicieli firmy, wspólników, akcjonariuszy? 
  • Konflikty interesów 
  • Nadużycia finansowe
  • Nadużycie władzy, przekroczenie uprawnień
  • Przestępstwo nadużycia
  • Przestępcze współdziałanie
  • Zagrożenia organizacyjne

CASE STUDY: Działanie na szkodę spółki

  • Mechanizmy prawne służące przeciwdziałaniu nadużyciom wobec spółki "córki", spółki "matki"
  • Przepisy prawne ochraniające
  • Pośrednie techniki przeciwdziałania
  • Czy istnieją narzędzia prewencji organizacyjnej lub prawnej?

CASE STUDY: "Walka procesowa"
Metodyka pracy:

  • interaktywny wykład,
  • prezentacja PP,
  • grupowe zajęcia warsztatowe,
  • Case study – analiza przypadku.

Uwaga ! 
Udział w szkoleniu umożliwia zdobycie punktów wymaganych przez Krajową Radę Radców Prawnych i godzin wymaganych przez Naczelną Radę Adwokacką. Sprawdź szczegóły tutaj>>.

Rabaty:

10% przy zgłoszeniu 1 osoby na 2 szkolenia lub 2 osób z tej samej organizacji,
15% przy zgłoszeniu 1 osoby na 3 szkolenia lub 3 osób z tej samej organizacji,
20% przy zgłoszeniu 5 i więcej osób z tej samej organizacji.
VAT ZW:
Udział w szkoleniu finansowanym ze środków publicznych w min. 70% zwalnia z obowiązku płacenia podatku VAT.

Szczegóły dostępne na stronie szkolenia:

https://szkolenia.lexisnexis.pl/szkolenie/due-diligence/2013-05-17  

Jesteśmy do Państwa dyspozycji poprzez:
mail: dzial.szkolen@lexisnexis.pl
tel.: 22 572 95 61/17/18
www: www.szkolenia.lexisnexis.pl

Oceń ten artykuł: